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浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书...
发布时间:2012/4/19  真人娱乐\真人网上娱乐\真人现金娱乐

摘要:用装置、自动控制立式浸胶机、橡胶V带纤纱线坯成组切割装置、耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等7项国家知识产权局颁发的专利技术证书(另有2项专利申请已受理)。其中公司基于吸附法废气连续回收利用装置专利技术而设计、委托制造的汽油回收装置系统,...
三力士:首次公开发行股票招股意向书股票代码:002224股票简称:三力士发行股票类型境内上市人民币普通股(A股)发行股数不超过1,900万股每股面值人民币1.00元每股发行价格★元预计发行时间2008年4月15日拟上市证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不超过7,400万股本公司全体股东承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后,每年转让的股份不本次发行前股东所持股份的超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。流通限制及股东对所持股份现任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东自愿锁定的承诺还承诺:除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。保荐人(主承销商)东北证券股份有限公司本招股意向书签署日期2008年3月9日发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重大事项提示一、本次发行前公司总股本5,500万股,本次拟发行不超过1,900万股,发行后总股本不超过7,400万股,上述股份均为流通股。本次发行前持有本公司股份的11名自然人股东均承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺:除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。二、公司于2007年6月23日召开2006年度股东大会,审议通过《股票发行前滚存利润分配的议案》,同意公司本次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。三、从2007年1月1日起,本公司按规定执行新的《企业会计准则》。公司2005年1月1日至2006年12月31日实际财务会计核算执行的是财政部制定的《企业会计制度》和原《企业会计准则》。本招股意向书披露的2005年、2006年财务报表,是遵照中国证监会以证监会计字【2007】10号文发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第38号―首次执行企业会计准则》的规定,对于其中第五条至第十九条涉及的事项,对2005年、2006年的利润表和可比期初资产负债表的影响,按照追溯调整的原则进行调整编制,并对所有资产、负债和所有者权益及利润表项目按照新《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报。经测算,本招股意向书披露的申报财务报表与按原制度、准则编制的财务报表差异较小。四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险:(一)原材料涨价的风险公司产品包括三角胶带和胶管,其主要原材料是天然橡胶、合成橡胶等橡胶1–1–3浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书材料。2005年、2006年和2007年,橡胶材料占主营业务成本的比例分别为31、39和34。近年来橡胶材料价格的大幅上涨增加了公司生产成本,加大了经营风险,公司已经采取了多次提高产品售价、节约成本等措施进行应对,并取得较好成效,但依然存在原材料涨价给公司所带来的经营风险。(二)出口退税政策变动的风险2007年6月19日,财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90号),自2007年7月1日起,本公司出口业务所涉及的塑料、橡胶及其制品类产品的出口退税率由原来的13下调至5。假定从报告期即执行5的出口退税率,2007年1-6月、2006年度、2005年度利润总额将减少524.24万元、624.00万元和589.25万元,占当期利润总额的比例分别为37.72、24.19和24.49。为应对这一不利影响,公司已向国外经销商发函调价,经国外主要经销商同意,自2007年7月起上调出口产品的价格,平均上调幅度超过8.5。尽管目前销售已按上调后的价格进行,但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。(三)毛利率较低的风险2005年、2006年和2007年本公司产品的毛利率分别为16.33、15.56和16.61,虽然报告期内公司的毛利率水平比较稳定,但整体上比较低。未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨,而公司产品销售价格未能及时作同步调整,或其他措施也未产生明显效果,则将对公司毛利率产生一定影响。(四)净资产收益率下降的风险本次发行完成后,公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间,因此短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。请投资者对发行人的上述事项予以特别关注,并仔细阅读本招股意向书中"风险因素"等有关章节。1–1–4浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书目录第一节释义.........................................................................................................10第二节概览.........................................................................................................13一、发行人基本情况..............................................................................................13二、发行人主要股东、实际控制人简介..............................................................15三、主要财务数据及主要财务指标......................................................................16四、本次发行情况..................................................................................................17五、本次募集资金的运用......................................................................................18第三节本次发行概况.............................................................................................19一、本次发行的基本情况......................................................................................19二、本次发行的有关当事人..................................................................................20三、发行人与中介机构关系的说明......................................................................21四、预计时间表......................................................................................................21第四节风险因素.....................................................................................................23一、经营风险..........................................................................................................23二、财务风险..........................................................................................................24三、税收、汇率、财政优惠、环境保护等政策变化的风险..............................25四、管理风险..........................................................................................................27五、募集资金投向风险..........................................................................................28六、技术更新换代风险..........................................................................................29七、市场竞争风险..................................................................................................29八、人力资源风险..................................................................................................29第五节发行人基本情况.........................................................................................30一、发行人基本资料..............................................................................................30二、发行人历史沿革及改制重组情况..................................................................30三、发行人设立以来股本形成及其变化..............................................................55四、发行人内部资产重组情况..............................................................................551–1–5浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、发行人历次验资情况......................................................................................56六、发行人的组织结构..........................................................................................58七、发行人的子公司及其下属合营企业情况......................................................60八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况..............................................62九、发行人股本情况..............................................................................................63十、发行人员工及其社会保障情况......................................................................65十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况..........................................................................................................................67第六节业务和技术.................................................................................................68一、发行人主营业务及其变化情况......................................................................68二、发行人所处行业的基本情况..........................................................................68三、发行人的竞争地位..........................................................................................88四、发行人业务的基本情况..................................................................................97第七节同业竞争与关联交易...............................................................................127一、同业竞争........................................................................................................127二、关联方及关联交易........................................................................................128第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.......................................138一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介................................138二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况............................................................................................................................141三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况........142四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司或关联企业领取报酬情况............................................................................................................142五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况............................143六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系143七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况........................................................................................143八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况................................................1431–1–6浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况....................................143第九节公司治理...................................................................................................145一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况........................................................................................................145二、发行人最近三年不存在违法违规情况........................................................156三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况................................................156四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见............................................156五、会计师对公司内部控制制度的意见............................................................156第十节财务会计信息...........................................................................................158一、审计意见类型和会计报表编制基础............................................................158二、合并报表范围及其变化情况........................................................................159三、简要会计报表................................................................................................159四、主要会计政策和会计估计............................................................................166五、会计政策、会计估计变更和差错更正........................................................179六、备考利润表....................................................................................................180七、发行人最近三年财务报表的分部信息........................................................182八、发行人最近一年收购兼并情况....................................................................182九、发行人最近三年非经常性损益情况............................................................182十、发行人主要资产情况....................................................................................183十一、发行人主要负债情况................................................................................184十二、发行人所有者权益情况............................................................................186十三、发行人最近三年现金流量情况................................................................186十四、承诺事项、期后事项、或有事项和其他重要事项................................186十五、财务指标....................................................................................................188十六、历次资产评估情况....................................................................................191十七、历次验资情况............................................................................................192第十一节管理层讨论与分析...............................................................................193一、财务状况分析................................................................................................1931–1–7浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、盈利能力分析................................................................................................215三、现金及现金等价物净流量分析....................................................................232四、资本性支出情况分析....................................................................................234五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况............................235六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项....................................235七、对公司未来盈利状况趋势的分析................................................................235第十二节业务发展目标.......................................................................................237一、长期发展战略................................................................................................237二、发行当年和未来两年的发展计划................................................................237三、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................239四、实施上述计划将面临的主要困难................................................................239五、公司发展计划与现有业务的关系................................................................240六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用................................................240第十三节募集资金的运用...................................................................................242一、募集资金运用概况........................................................................................242二、募集资金投资项目的必要性与可行性分析................................................243三、募集资金投资项目简介................................................................................245四、募集资金投资项目与现有业务的关系........................................................278五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响............................................279第十四节股利分配政策.......................................................................................280一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况................................280二、发行后的股利分配政策................................................................................281三、利润共享安排................................................................................................281第十五节其他重要事项.......................................................................................282一、信息披露和投资者关系情况........................................................................282二、重大合同........................................................................................................282三、发行人对外担保的有关情况........................................................................287四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项........................................2871–1–8浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况................................................288第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........................289一、全体董事、监事、高级管理人员的声明....................................................289二、保荐人(主承销商)声明............................................................................291三、发行人律师声明............................................................................................292四、会计师事务所声明........................................................................................293五、评估机构声明................................................................................................294六、验资机构声明................................................................................................295第十七节备查文件.................................................................................................297一、备查文件........................................................................................................297二、文件查阅时间................................................................................................297三、文件查阅地址................................................................................................2971–1–9浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第一节释义本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:公司、本公司、发行指浙江三力士橡胶股份有限公司人、股份公司三力士集团公司指绍兴三力士橡胶集团有限公司绍兴三力士公司指绍兴三力士橡胶有限公司惠尔公司指绍兴县惠尔胶带制造有限公司捷特公司指绍兴捷特传动带有限公司三力士香港公司指三力士(香港)贸易有限公司香港力三指力三橡胶营造有限公司香港力生指香港力生材料制造有限公司香港迪泰指香港迪泰材料制造有限公司绍兴迪泰指绍兴迪泰织物制造有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法合同法指中华人民共和国合同法公司章程指浙江三力士橡胶股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会东北证券、保荐人、指东北证券股份有限公司主承销商元、万元指人民币元、人民币万元管带指胶管胶带胶带(或称橡胶带)指以橡胶为主要原料制成的输送带和传动带的总称,前者用于物料输送,后者用于机械传动。传动带(或称橡胶传指用于机械动力传动的胶带,包括三角胶带、多楔带、动带)同步带等。三角胶带(或称V指具有对称的梯形横截面,以两侧的工作面进行机械带、橡胶V带)传动的环形传动带。1–1–10浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书包边V带指亦称包布式V带,即外层有包布的V带,是普通V带的主要品种,由包布层、伸张层、强力层和压缩层等部分构成。切割V带指亦称切边V带,即侧面为切割面(无包布)的V带。汽车V带指主要为切边式汽车V带,是一种环形高性能V带产品,广泛用于轿车、货车、摩托车、制冷空调及精密机器的动力传递。生胶指生胶是一种高弹性聚合物材料,是制造橡胶制品的基础材料,可以分为天然橡胶和合成橡胶。天然橡胶(NR)指天然橡胶主要来源于三叶橡胶树,当橡胶树的表皮被割开时,就会流出乳白色的汁液,即胶乳,胶乳经凝聚、洗涤、成型、干燥即得天然橡胶。合成橡胶(SR)指合成橡胶是由人工合成方法制得的、采用不同原料(单体)可以合成出不同种类的橡胶。合成橡胶中有少数品种的性能与天然橡胶相似,大多数与天然橡胶不同,但两者共同的最显著的特点是具有高弹性;一般均需经过硫化和加工后,才具有实用性和使用价值。氯丁橡胶(CR)指合成橡胶的一种,采用2-氯-1,3-丁二烯聚合而成的一种高分子弹性体。丁苯橡胶(SBR)指合成橡胶的一种,是苯乙烯与丁二烯的共聚物,具有高弹性。底胶(压缩层胶)指位于V带的压缩层,是V带支撑材料,保持强力层受力均匀,并承受带体两侧工作面与带轮的侧压力。纤纱指聚酯线绳按V带型号规格不同,在单鼓或双鼓成型机上制成各种不同强力层的工艺过程。折算指根据《化学工业生产统计指标计算方法》,各种型号的V带均折算成Am计算产量。A米(简写为Am)指三角胶带折算的计量单位。标米指胶管折算的计量单位。聚酯线绳指聚酯浸胶线绳是V带理想的骨架材料,具有强力高、1–1–11浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书模量大、使用伸长小、抗曲挠疲劳性能好等优点。L/C指信用证(LetterofCredit)是银行有条件保证付款的证书,成为国际贸易活动中常见的结算方式。T/T指电汇(TELEGRAPHICTRANSFER的简写),汇出行折发加押电报式电传给汇入行指示解付给收款人的一种汇款方式。D/P指付款交单结算方式。出口人发货后,取得装运单据,委托银行办理托收,并在托收委托书中指示银行,只有在进口人付清货款后,才能把商业单据交给进口人。可分为即期付款交单和远期付款交单。国际橡胶研究组织指国际橡胶研究组织设在伦敦,是研究天然橡胶、合(IRSG)成橡胶以及轮胎等企业的国际性组织,大部分发达国家以及世界知名橡胶公司都是其会员。HBD公司指美国HBD公司是一家大型跨国公司,是世界飞机液压胶管巨头。同时,HBD公司专业生产OEM橡胶V带,产品的品质及性能处于世界领先地位,在产品开发和创新方面位于世界同行业的前列。进料加工指境内企业用现汇从境外购买料件进口生产成品销往境外的贸易。国标5号指上海期货交易所天然橡胶合约的交割等级为国产一级标准胶SCR5和进口烟片胶RSS3,其中国产一级标准胶SCR5通常也称为5号标准胶,执行国家技术监督局发布实施的天然橡胶GB8081~8090-87版本的各项品质指标。1–1–12浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。一、发行人基本情况公司名称:浙江三力士橡胶股份有限公司英文名称:ZhejiangSanluxRubberCo.,Ltd.注册地址:浙江省绍兴县柯岩街道联谊村注册资本:5,500万元成立日期:2002年11月11日法定代表人:吴培生经营范围:三角胶带、橡胶制品的生产、销售(不含危险品),橡胶机械的生产、开发,橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产,经营进出口业务(详见《进出口企业资格证书》)。(一)发行人简介公司是经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准,由吴培生等11名自然人共同发起设立的股份有限公司。2002年11月11日,公司在浙江省工商行政管理局登记注册,注册资本为人民币5,000万元。根据2006年12月20日召开的2006年第三次临时股东大会通过的决议,吴培生先生以现金方式认购公司新增股份500万股。2006年12月30日,公司完成增资的工商变更手续,注册资本增至5,500万元。(二)主营业务公司主营业务为三角胶带(也称为橡胶V带)、橡胶制品的生产、开发、销1–1–13浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书售,主要产品为三角胶带和胶管。公司自成立之日起始终致力于上述产品的研发、生产和销售。经过多年的努力和积累,公司已逐步成长为全国传动带行业中品种齐全、年生产规模最大的生产厂家。公司2005年、2006年、2007年实现主营业务收入35,836.08万元、46,092.22万元、55,521.86万元,同比增长分别为19.78、28.62、20.46;其中,销售各种型号三角胶带产品分别为2.32亿A米、2.61亿A米、3.06亿A米,同比分别增长15.42、12.50、17.24,公司2004年、2005年、2006年三角胶带产品国内市场占有率分别为24.7、25.3、26.1,均位居全国第一位。公司2007年继续保持行业第一的地位。在保持国内市场领先地位的同时,公司近年来积极开拓国际市场,产品远销欧、美、亚、非的六十多个国家和地区。近三年公司三角胶带产品出口销量一直保持全国第一位,2005年、2006年、2007年实现出口销售收入分别为9,390.25万元、11,489.40万元、15,124.54万元,同比增长分别为20.03、22.35、31.64,保持了持续增长。经过多年的市场开拓和培育,公司拥有的"三力士"品牌已在国内外传动带市场上建立起了良好的形象。2005年9月,三力士牌橡胶V带被国家质量监督检验检疫总局授予"中国名牌产品"称号;2005年12月,"三力士及图"商标被国家工商行政管理总局授予"中国驰名商标";三力士牌橡胶V带、一般用普通V带被国家质量监督检验检疫总局评为"国家免检产品";"三力士"牌在2005年、2006年度被浙江省对外贸易经济合作厅评为"浙江省重点培育和发展的浙江出口名牌"。公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。公司三角胶带生产技术在国内同行业处于领先水平,并超过了韩国、台湾,部分产品接近国际先进水平。公司先后完成国产第一套聚酯线绳橡胶V带生产设备的研制,并率先在全国同行中实现了三角胶带生产聚酯化、线绳化。目前,公司已取得电动式硫化模具升降装置、液压式硫化模具升降装置、吸附法废气连续回收利用装置、自动控制立式浸胶机、橡胶V带纤纱线坯成组切割装置、耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等7项国家知识产权局颁发的专利技术证书(另有2项专利申请已受理)。其中公司基于吸附法废气连续回收利用装置专利技术而设计、委托制造的汽油回收装置系统,可以每年节约汽油消耗3000多吨,在节1–1–14浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书约成本的同时起到节能、环保的作用。公司研制开发的农业机械用变速(半宽)传动带和耐热耐油抗静电V带等产品被评为国家重点新产品和列入国家火炬计划项目。公司拥有省级技术研究中心,并建立了设备齐全、功能先进的理化测试实验室。2004年5月和2007年9月,公司连续被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。2005年4月,公司被中国橡胶工业协会评为科技进步、出口创汇先进企业。公司是传动带行业国内产品标准的主要起草和修订单位,主持和参与制订GB/T1711《一般传动带用普通V带》、GB12732《汽车V带》、GB/T14829《农机机械用变速V带》等六项国家标准。二、发行人主要股东、实际控制人简介公司目前共有11名股东均为自然人股东,各股东持股数量和比例如下:序号姓名持股数(万股)持股比例()在公司任职情况1吴培生3,69067.09董事长、总经理2吴兴荣2504.55董事、副总经理3黄凯军2504.55副总经理4史兴泉2003.64销售一部部长5吴水源2003.64销售一部副部长6吴水炎2003.64监事、销售二部部长7叶文鉴1753.18董事、生产部长8李水龙1452.64企划部部长9吴琼瑛1452.64董事会秘书、财务总监10李月琴1452.64监事11陈柏忠1001.82退休合计5,500100.00-上述股东中,吴培生先生持有公司股份3,690万股,占总股本的67.09,系公司第一大股东;吴琼瑛女士持有145万股,占总股本的2.64;吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,合计持有公司69.73的股份,共同构成公司的实际控制人。此外,吴水源先生和吴水炎先生系兄弟关系。1–1–15浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书本公司实际控制人介绍如下:吴培生,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621194705200731,住址为浙江省绍兴县柯桥镇联谊村。吴琼瑛,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621197209220729,住址为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。三、主要财务数据及主要财务指标根据立信会计师事务所有限公司信会师报字(2008)第10245号标准无保留意见的审计报告,公司主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动资产190,016,671.39150,409,636.7790,920,542.77固定资产128,913,283.4974,394,712.4073,518,721.42在建工程11,794,145.5533,119,310.586,617,330.61无形资产19,797,191.9620,337,175.1920,670,133.10资产总计352,082,118.30285,691,820.25192,221,412.32流动负债191,768,614.23143,215,350.5694,747,053.12非流动负债11,994,662.2417,994,349.77458,568.49负债合计203,763,276.47161,209,700.3395,205,621.61归属于母公司所有者权益合计140,754,367.85116,497,678.1388,422,206.47少数股东权益7,567,393.987,984,441.798,593,584.24股东权益合计148,321,761.83124,482,119.9297,015,790.71(二)合并利润表主要数据单位:元项目2007年度2006年度2005年度营业总收入555,476,633.57461,183,010.40358,779,343.11营业总成本522,859,420.97435,599,252.20334,601,216.46营业利润32,617,212.6025,583,758.2024,178,126.65利润总额32,150,546.3625,800,262.5924,060,876.33净利润24,389,641.9117,616,329.2119,623,459.36归属于母公司所有者的净利润24,806,689.7218,225,471.6619,315,028.87少数股东损益-417,047.81-609,142.45308,430.491–1–16浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(三)合并现金流量表主要数据单位:元项目2007年度2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额60,958,907.6113,800,778.7727,884,561.85投资活动产生的现金流量净额-33,492,516.30-44,004,537.47-29,353,157.79筹资活动产生的现金流量净额4,331,210.8551,066,695.235,362,506.86现金及现金等价物净增加额31,794,682.1620,862,936.533,893,910.92(四)主要财务指标2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日主要财务指标/2007年度/2006年度/2005年度资产负债率(母公司)58.1360.1755.30流动比率0.991.050.96速动比率0.610.510.53每股净资产(元)2.562.121.77净资产收益率(全面摊薄,)17.6215.6421.84基本每股收益(元)0.450.360.39每股经营活动产生的现金流1.110.250.56量(元)注:净资产收益率、基本每股收益、期末每股净资产均按归属于母公司股东的净利润和股东权益计算。四、本次发行情况股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。每股面值:股票每股面值1.00元。发行股份:不超过1,900万股,占发行后总股本的比例不超过25.68。发行价格:通过向询价对象初步询价结果确定发行价格。发行市盈率:★倍(按发行后总股本全面摊薄计算)。发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。公司本次发行前后股本结构如下(发行股数按1,900万股计算):单位:万股发行前股本结构发行后股本结构项目股东名称锁定限制及期限股数比例()股数比例()有限售吴培生3,69067.093,69049.87详见"重大事项提条件的吴兴荣2504.552503.38示"股份黄凯军2504.552503.381–1–17浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书史兴泉2003.642002.70吴水源2003.642002.70吴水炎2003.642002.70叶文鉴1753.181752.36李水龙1452.641451.96吴琼瑛1452.641451.96李月琴1452.641451.96陈柏忠1001.821001.35--1,90025.68本次发行的股份总计5,500100.007,400100.00五、本次募集资金的运用经公司2007年6月23日召开的2006年度股东大会审议通过,本次发行募集资金拟投入下列项目:总投资序号项目名称项目备案号(万元)年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业19,200330621071101665802机械用变速传动带等高档V带生产线项目浙发改产业备2年产1000万条汽车传动带生产线项目6,780[2007]016号三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心31,500330621071101774101项目合计17,480注:产品的行业通用计量单位是:一般V带用"A米",汽车传动带用"条"。如本次发行的实际募集资金超过上述项目的需求,公司将按照经营需要及有关管理制度,将多余资金用于补充流动资金;募集资金不足时,按照上述项目排列顺序优先实施,不足部分由公司自筹解决。1–1–18浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数及占发行后总股本的比例:不超过1,900万股、不超过25.68每股发行价格:通过向询价对象初步询价结果确定发行价格发行市盈率:★倍(以2007年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润按发行后总股本全面摊薄计算)发行前每股净资产:2.56元(按2007年12月31日经审计的数据计算)发行后每股净资产:★元发行市净率:★倍(以发行后总股本全面摊薄净资产计算)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外)承销方式:东北证券以余额包销方式承销预计募集资金总额:★万元预计募集资金净额:★万元发行费用概算如下:序号名称金额(万元)1保荐(承销)费1,1002审计费1453律师费944发行手续费本次发行实际募集资金总额的3.5?1–1–19浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、本次发行的有关当事人(一)发行人:浙江三力士橡胶股份有限公司住所:浙江省绍兴县柯岩街道联谊村法定代表人:吴培生电话:0575-84365688传真:0575-84363282联系人:吴琼瑛(二)保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司住所:长春市自由大路1138号联系地址:上海市延安东路45号工商联大厦20楼法定代表人:矫正中保荐代表人:郭明新、陈晓荃项目主办人:董炜项目组其他成员:张宗华、刘铁强、王志超电话:021-63367000传真:021-63743169(三)发行人法律顾问:上海市锦天城律师事务所住所:上海市浦东新区花园石桥路33号联系地址:上海市浦东新区花园石桥路33号法定代表人:史焕章电话:021-61059029传真:021-61059100经办律师:章晓洪、张伟(四)财务审计机构:立信会计师事务所有限公司法定代表人:朱建弟住所:上海市南京东路61号四楼1–1–20浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书联系地址:杭州市新塘路元华商务大厦旺座中心A座20层电话:0571-85800459传真:0571-85800465经办注册会计师:沈建林、朱伟、楼丹(五)资产评估机构:浙江东方资产评估有限公司住所:浙江省杭州市清泰街563号9楼法定代表人:汪沧海电话:0571-87819703传真:0571-87178826经办评估人员:徐晓钧、斯建(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话:0755-25938000传真:0755-25988122(七)收款银行:中国民生银行总行营业部户名:东北证券股份有限公司收款帐号:0101014040000867三、发行人与中介机构关系的说明公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。四、预计时间表发行工作内容日期1、询价推介时间2008年4月8日-10日1–1–21浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2、定价公告刊登日期2008年4月14日3、申购日期和缴款日期2008年4月15日4、预计股票上市日期★年★月★日1–1–22浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第四节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时,除参考本招股意向书提供的其它资料外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险(一)原材料涨价的风险公司产品包括三角胶带和胶管,其主要原材料是天然橡胶、合成橡胶等橡胶材料。2005年、2006年和2007年,橡胶材料占主营业务成本的比例分别为31、39和34。在2005年之前,天然橡胶的价格相对稳定,基本在12000-15000元/吨(以国标5号橡胶价格为例,下同)的区间内上下浮动。进入2005年,主要产胶国天气异常导致橡胶减产,而世界市场需求增加,在多种因素作用下,天然橡胶价格开始进入了大幅振荡阶段。2005年1月-2006年5月,天然橡胶的价格从12,000元/吨左右持续上涨,攀升至28,000元/吨左右,上涨幅度约为130。2006年6月起,天然橡胶的价格又出现大幅回落。截至2006年12月31日,天然橡胶的价格已下降至20,000元/吨左右,下跌幅度约为28。2007年1月以来,天然橡胶的价格基本在18,000-22,000元/吨的区间内徘徊。作为天然橡胶的可替代性原材料,合成橡胶的价格变动与天然橡胶价格波动密切相关。近年来随着天然橡胶价格的剧烈变动,合成橡胶的价格亦大幅波动。报告期内,公司橡胶材料(天然、合成橡胶)的年度采购均价总体呈上升趋势,增加了生产成本,加大了经营风险。报告期内公司橡胶采购价格情况如下:单位:元/吨2007年2006年2005年项目平均价格增幅平均价格增幅平均价格橡胶材料16,793.14-3.1217,333.2734.1512,920.87为了化解这一不利影响,公司已采取了一系列的针对性措施(详见第六节"业务和技术"中的"主要原材料和能源供应"),但公司未来仍然存在原材料涨价的风1–1–23浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书险。(二)产品结构单一的风险公司的主导产品为三角胶带。2005年、2006年和2007年三角胶带产品的销售收入分别占公司同期主营业务收入总额的95.11、95.75和95.96。这种产品结构显示了公司主营业务突出的同时,也说明公司的经营收入和利润主要依赖于三角胶带产品的生产和销售。虽然近年来三角胶带市场需求不断增长,但如果未来市场发生重大不利变化,三角胶带产品严重供过于求或者价格大幅下降,公司可能存在因业务结构单一而带来的经营风险。二、财务风险(一)毛利率较低的风险2005年、2006年和2007年本公司产品的毛利率分别为16.33、15.56和16.61,虽然报告期内公司的毛利率水平比较稳定,但整体上比较低。最近几年,主要原材料价格出现明显上涨,整个传动带行业的企业受到成本压力后普遍存在调价动力。公司比较及时调整了销售价格,并且采取了技术改造和成本控制措施,确保了公司毛利率水平的稳定。但未来如果原材料价格在短时间内大幅上涨,而公司产品销售价格未作及时同步调整,或其他措施也未产生明显效果,则将对公司毛利率产生一定影响。(二)净资产收益率下降的风险本次发行完成后,公司净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间,因此短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。(三)短期偿债风险公司正处于成长期,最近三年固定资产投资和销售收入的持续增长,加大了对流动资金的需求,所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。公司2007年12月31日流动比率和速动比率较低,分别为0.99、0.61,存在一定的短期偿债风险。(四)存货规模偏大的风险截至2007年12月31日,公司存货金额为7,298.76万元,占流动资产和总1–1–24浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书资产比例分别为38.41和20.73。如果产品滞销或原材料价格大幅下降,将造成存货的账面价值高于其可变现净值的情况,公司存在资产减值的风险。(五)资产抵押风险截至2007年12月31日,公司使用部分房屋建筑物和土地使用权用于抵押贷款。其中,相关房屋建筑物的账面净值为3,830.75万元,占公司固定资产净值比例为29.72;相关土地使用权摊余价值为1,587.89万元,占公司无形资产比例为80.21,上述抵押物抵押价值合计为5,418.64万元,占总资产的比例为15.39。如果公司不能按期偿还上述抵押贷款,亦不能通过协商等其他有效方式解决,公司资产存在被行使抵押权的风险,从而对公司的正常经营造成不利影响。三、税收、汇率、财政优惠、环境保护等政策变化的风险(一)出口退税政策变动的风险报告期内公司有近四分之一的业务收入来自出口。2005年、2006年和2007年,公司出口销售收入分别为9,390.25万元、11,489.40万元和15,124.54万元,分别占同期销售收入的26.20、24.93和27.24。自2002年12月获得自营进出口权以来,公司执行国家对于生产企业出口货物增值税"免、抵、退"的税收优惠政策。公司出口业务中包括进料加工业务。根据国家有关规定,该类业务进口原材料享受保税政策,即在原材料进口时海关暂免征税,如该等进口原材料最终全部用于生产出口产品且产品全部出口,则海关不再对该批原材料征税。由于该类业务在进口环节享受了免税待遇,因此在计算产品出口的可免抵退税额时,需剔除所进口原材料的影响。2005年、2006年和2007年1-6月,公司进料加工业务的原材料进口金额分别为1,642.07万元、3,689.34万元和715.57万元。2007年6月19日,财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90号),自2007年7月1日起,本公司出口业务所涉及的塑料、橡胶及其制品类产品的出口退税率由原来的13下调至5。假定从报告期即执行5的出口退税率,2007年1-6月、2006年度、2005年度利润总额将减少524.24万元、624.00万元、589.25万元,占当期利润总额的比例分别为37.72、24.19和24.49。为应对这一不利影响,公司已自2007年7月起上调出口产品的价格,平均上1–1–25浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书调幅度超过8.5,并已获得国外主要经销商同意。尽管目前销售已按上调后的价格进行,但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。(二)人民币升值风险公司拥有自营进出口权。在出口贸易中,公司采取的主要结算货币为美元。自2005年7月,国家调整人民币汇率形成机制,实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来,人民币对美元的汇率总体保持持续小幅升值的态势。按照汇改当时1:8.11的汇率计算,人民币累计升值幅度已超过10。最近三年,公司出口收入约占总销售收入的25,人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格,如果人民币大幅升值,将影响到公司产品在国际市场的价格竞争力,不利于公司开拓国际市场,所以公司存在人民币升值带来的风险。(三)企业所得税、财政优惠政策变动的风险根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》,公司2004-2006年购入的用于"年产同步带、多楔带300万条生产线项目"的国产设备可享受抵免企业所得税的政策,其中2005年、2006年、2007年分别抵免企业所得税400.52万元、43.23万元、261.18万元,占同期归属于母公司所有者的净利润的20.74、2.37、10.53。公司在后续发展过程中还将进行有关技术改造项目的国产设备投资并申请所得税抵免,如果国家有关税收政策发生变化,可能导致公司无法继续享受上述所得税抵免的优惠政策。2005年、2006年和2007年,公司享受到各类财政优惠政策,其中计入当期损益的金额分别为92.61万元、226.28万元和129.87万元,分别占同期利润总额的3.85、8.77和4.04。公司能否继续享受有关财政优惠政策存在一定的不确定性。(四)环保政策变动的风险公司自成立以来很好地遵守了国家和地方的环保法律、法规。通过综合利用和治理措施,目前生产环节所产生的主要污染物,即废水、废气和噪音排放水平均达到国家环保标准。公司也不存在因违反有关环保方面的法律、法规而被环保主管部门处罚的情形。但随着国家对工业生产环保要求的不断提高和人们环保意1–1–26浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书识的增强,若国家环保政策有所改变,如提高排放标准,将会对公司今后的生产经营提出更高的环保要求,也将增加公司的环保费用支出,从而增加公司的经营成本。四、管理风险(一)家族控制风险公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求,建立了比较完善的法人治理结构,也建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、内控制度等各项制度,从制度安排上避免控股股东控制现象的发生。但是,由于吴培生先生和吴琼瑛女士为父女关系,在本次发行前合计持有公司69.73的股份,在本次发行完成后(暂按发行1,900万股计算)持有公司51.83的股份,处于控股地位。此外,公司总经理、财务负责人均由吴培生家族人员担任,吴培生先生担任公司总经理,吴琼瑛女士担任公司财务总监,所以仍不能排除吴培生家族通过行使表决权、其他直接或间接方式对公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等进行控制,侵害本公司或公众投资者利益的风险。(二)关联交易风险香港力三是公司全资子公司三力士(香港)贸易有限公司的合营公司,为公司的第一大客户。最近三年,香港力三与公司存在关联关系(详见本招股意向书"第五节发行人基本情况"中"发行人的控股子公司情况")。2005年、2006年和2007年,公司向香港力三销售商品的金额分别为2,844.60万元、3,585.91万元和4,778.37万元,占同期主营业务收入的7.94、7.78和8.61。尽管各项关联交易均严格按照《公司法》、《公司章程》等要求履行了合法决策程序,交易价格制定亦符合公允性原则,但是关联交易的存在可能给公司的经营带来一定的风险。(三)公司规模迅速扩张引致的经营管理风险公司自设立以来,随着业务规模不断壮大,经营业绩逐年提升。同时,公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验,治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理措施。但是本次发行后,公司净资产将大幅增加,公司规模的迅速扩张,在资源整合、科技开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组1–1–27浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力,进而削弱公司的市场竞争力,存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。五、募集资金投向风险(一)销售风险本次募集资金投资项目完成后,将主要用于生产耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带和各类汽车传动带。虽然公司已对项目的市场需求状况进行了比较充分的市场调研,投资项目也符合行业发展趋势,产品市场需求潜力巨大。但上述部分产品还处于小批量生产阶段,项目建成投产后生产能力大幅提高,在短期内仍有可能存在产品销售的市场风险。公司将继续对市场需求进行细致跟踪研究,加强项目实施前的准备工作,采取加大市场开拓力度,引进优秀的营销人才,壮大市场开拓队伍等措施。(二)财务风险本次募集资金投资项目完成后,将增加固定资产约15,770万元,假设全部项目投入完成,则每年约增加折旧费用1,311.32万元。本次拟投资的"1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目"和"1000万条汽车传动带生产线项目"完成后,若不能如期实现预计产量、销售收入或预期收益,则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。(三)项目建设风险本次募集资金投资项目的建设是一项系统工程,技术要求较高,投资金额较大,项目组织管理要求比较高。虽然公司已制定了详实的项目建设计划,募集资金到位后,将对其进行专项管理,设立专门机构,以专人负责的方式,保证各项目建设按计划实施;公司也将通过对项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制,力争项目早日完成并投入生产,以获得最大的经济效益,但在建设过程中,不能完全排除由于组织管理不善或其他不可预见的因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。1–1–28浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书六、技术更新换代风险经过多年的生产实践,公司现有主导产品已经比较成熟,技术含量和制造工艺在国内同行业中居于领先地位。然而,随着胶带制造行业的发展,国内同行业其他生产厂家已开始认识到高新技术在产品设计和生产制造中的重要作用,逐步加大了研发投入力度。同时,国外大型胶带生产企业亦看好国内胶带市场的巨大潜力,纷纷抢滩中国市场。与国内厂家相比,这些国外大型胶带生产企业在产品的技术、工艺、性能等方面均具有一定优势。面对上述情况,如果本公司不能继续加大在技术研发上的投入力度,强化技术创新能力,保持技术领先,可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量或价格等方面优于公司产品的情况,从而导致公司主要产品市场竞争力下降。七、市场竞争风险我国胶带行业生产企业数量多,分布相对集中,主要分布在浙江、山东、河北、河南、上海、江苏、辽宁、广东等省市,其中仅浙江三门和天台地区的V带生产企业就多达200余家。若这些企业继续扩大生产规模,提高产品质量,降低生产成本,同行业内部的市场竞争将进一步加剧,本公司的行业领先地位将受到挑战。本公司也逐步向高档V带领域拓展,但美国盖茨、德国大陆等国外大型企业看好我国胶带市场前景,纷纷进入我国,主要生产高档胶带。国外胶带企业战略转移政策的实施将使国内市场竞争进一步加剧。八、人力资源风险人才是企业生存和发展的根本。公司在多年的快速发展中,形成了一支稳定、高素质的员工队伍。这批实践中积累了丰富的科研、制造、管理经营经验的优秀人才,为公司新产品技术研发、稳定生产、规范化管理奠定了可靠的人力资源基础。但是随着公司规模的不断壮大,对高素质的科研开发、技术产业化与市场支持方面的人力资源需求越来越大,并将成为公司可持续发展的主要因素。如果公司不注重人才引进和培养,将对公司的生产经营造成一定影响。1–1–29浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本资料发行人名称:浙江三力士橡胶股份有限公司英文名称:ZhejiangSanluxRubberCo.,Ltd.法定代表人:吴培生注册登记日期:2002年11月11日注册资本:5,500万元工商登记机关:浙江省工商行政管理局营业执照注册号:3300001009140住所:浙江省绍兴县柯岩街道联谊村邮政编码:312031电话:0575-84365688传真:0575-84363282互联网网址:www.v-belt.com电子信箱:sanlux@mail.sxptt.zj.cn二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)公司设立情况公司是以发起设立方式设立的股份公司。经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准,吴培生等11名自然人共同出资,发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司。根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验(2002)第130号《验资报告》,截至2002年10月17日,本公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元,按1:1的比例折合股份为5,000万股。2002年11月11日,公司在浙江省工商行政管理局完成工商登记,注册资本为5,000万元,法定代表人为吴培生。(1)发起人出资情况1–1–30浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书公司设立时,各发起人出资方式和持股数量具体如下:序号股东名称出资方式持股数量(万股)占总股本比例()1吴培生现金3,19063.802吴兴荣现金2505.003黄凯军现金2505.004史兴泉现金2004.005吴水源现金2004.006吴水炎现金2004.007叶文鉴现金1753.508李水龙现金1452.909吴琼瑛现金1452.9010李月琴现金1452.9011陈柏忠现金1002.00合计5,000100.00(2)各股东出资资金来源出资额序号股东资金来源(万元)其中1,350万元为自有资金,主要来源于个人和配偶历年来的工资1吴培生3,190奖金、承包经营奖励、分红和投资收入,其余1,840万元为民间借贷,于2004年底出售商业门面和其他房产后还清。2吴兴荣250自有资金,主要来源于个人和配偶历年来的工资奖金及分红收入。3黄凯军250自有资金,主要来源于个人历年来的工资奖金及分红收入。自有资金,主要来源于个人历年来的工资奖金、分红、商业房产4史兴泉200投资以及证券投资收入。自有资金,主要来源于个人历年来的工资奖金、分红以及商业房5吴水源200产投资收入。自有资金,主要来源于个人和配偶历年来的工资奖金以及商业门6吴水炎200面投资收入。7叶文鉴175自有资金,主要来源于个人和配偶历年来的工资奖金及分红收入。为自有资金,主要来源于个人和配偶的历年工资奖金、分红以及8李水龙145经营布匹生意收入。9吴琼瑛145自有资金,主要来源于其历年来的工资奖金和分红收入。自有资金,主要来源于个人和配偶历年来的工资奖金、分红和经10李月琴145营布匹生意收入。自有资金,主要来源于个人和配偶的历年来的工资奖金和商业房11陈柏忠100产投资收入。(二)公司增资情况公司设立后,生产规模持续扩大,为了缓解公司资金周转的压力,公司于1–1–31浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2006年12月进行增资扩股,使公司股本由设立时的5,000万股增加到5,500万股,具体情况如下:根据2006年12月20日召开的2006年第三次临时股东大会通过的决议,吴培生先生以现金方式出资认购公司新增股份500万股,入股价格2.07元/股(为截至2006年11月30日未经审计的每股净资产价值)。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2006)第23385号《验资报告》,截至2006年12月26日,公司已收到吴培生先生缴纳的货币资金出资款1,035万元,其中500万元作为公司股本,余款535万元作为资本公积留存公司。2006年12月30日,公司在浙江省工商行政管理局完成本次增资事项的工商变更手续。吴培生先生本次出资的1,035万元来源于自有资金和民间借贷,其中115万元为个人和配偶近年来的工资奖金、红利,620万元为其出售商业房产等投资收入所得;300万元为其向吴琼瑛民间借贷,约定于2010年底前归还。上述增资事项完成后,公司股本结构具体如下:增资后序号股东名称数量(万股)占总股本比例()1吴培生3,69067.092吴兴荣2504.553黄凯军2504.554史兴泉2003.645吴水源2003.646吴水炎2003.647叶文鉴1753.188李水龙1452.649吴琼瑛1452.6410李月琴1452.6411陈柏忠1001.82合计5,500100.00除上述增资事项外,公司设立至今未发生其他股本变动事项。1–1–32浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(三)本公司设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司主要发起人为吴培生先生、吴琼瑛女士、黄凯军先生、吴兴荣先生。在本公司设立前,上述主要发起人拥有的主要资产系其持有的绍兴三力士橡胶有限公司、绍兴县惠尔胶带制造有限公司、绍兴县三力士传动带技术开发有限公司股权。上述单位具体情况如下:1、绍兴三力士橡胶有限公司绍兴三力士公司前身系绍兴三力士橡胶集团有限公司。三力士集团公司成立于1998年3月4日,由绍兴县柯桥镇经济实业总公司和绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司共同出资设立。经营范围为生产胶管、胶带和橡胶制品,法定代表人为吴培生。1999年10月,根据绍兴县委《关于进一步深化乡镇企业产权制度改革的意见》,三力士集团公司进行改制。经评估,改制时三力士集团公司净资产为508.80万元。1999年10月20日,绍兴县乡镇企业产权制度改革领导小组办公室出具了《关于绍兴三力士橡胶集团有限公司改制方案的批复》,经批准的改制方案为:三力士集团公司改制后,镇(村)集体股61.76万元,占12.14,量化给经营者和经营层254.40万元,占50,经营者和经营层以现金方式出资认购192.64万元,占37.86。改制后企业名称为绍兴三力士橡胶有限公司。1999年10月27日,绍兴稽山会计师事务所出具了绍稽会内柯验字(1999)第106号验资报告,截至1999年10月27日止,绍兴三力士公司注册资本为人民币508.80万元。2000年1月10日,绍兴县工商局核发了新的企业法人营业执照。绍兴三力士公司改制后股权结构如下:出资方式股本结构股东名称原公司净资产或量现金合计出资额比例()化净资产(万元)(万元)(万元)绍兴县柯桥镇集体资产61.76-61.7612.14经营管理公司吴培生131.88102.5234.3846.07钱仲良14.6510.7825.435.00黄凯军14.6510.7825.435.001–1–33浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书吴兴荣14.6510.7825.435.00史兴泉11.728.6220.343.99吴水源11.728.6220.343.99吴水炎11.728.6220.343.99叶文鉴10.297.5417.833.50陈水浒8.286.114.382.83李水龙8.286.114.382.83吴琼瑛8.286.114.382.83李月琴8.286.114.382.83合计316.16192.64508.8100.00上述改制时集体资产量化给个人事宜已经浙江省人民政府出具的浙政办发函[2007]73号《关于对绍兴三力士橡胶集团有限公司改制过程中资产量化确认的函》予以了确认。2002年10月,绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生先生签署了《股权转让协议》,将其持有的绍兴三力士公司61.76万元股权(占注册资本的12.14)转让给吴培生先生。按照1999年三力士集团公司改制时绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司与三力士集团公司签订的《土地使用费及定率分红收缴合同》约定,绍兴县柯桥镇集体资产经营管理公司持有61.76万元股权实行定率分红,年定率分红率8,同时不享受资产增值且不承担经营风险,所以此次股权转让价格按出资额1:1确定为61.76万元。绍兴县柯岩街道办事处于2007年3月出具了《关于确认原柯桥镇集体资产经营管理公司与吴培生股份转让的批复》,确认并同意了本次股权转让。2007年4月,绍兴县人民政府出具了《关于对绍兴三力士橡胶有限公司股权转让行为的确认意见》,认为"上述转让已经双方同意,股权转让款已实际支付并已按法定程序办理了股权转让的工商变更登记手续。股权转让程序合法、合规。2002年10月,吴培生先生分别受让了陈水浒先生、钱仲良先生持有的绍兴三力士公司14.38万元(占注册资本2.83)、25.43万元(占注册资本的5)股权,经协商,转让价格分别为12.20万元和21.56万元。上述股权转让完成后,绍兴三力士公司的股权结构如下:1–1–34浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书序号股东名称出资额(万元)占注册资本比例()1吴培生335.9566.042黄凯军25.435.003吴兴荣25.435.004史兴泉20.343.995吴水源20.343.996吴水炎20.343.997叶文鉴17.833.508李水龙14.382.839吴琼瑛14.382.8310李月琴14.382.83合计508.80100.002002年度,该公司具备三角胶带7,500万A米、胶管160万标米的生产能力。2、绍兴县惠尔胶带制造有限公司绍兴县惠尔胶带制造有限公司成立于1999年9月29日,经营范围为生产三角胶带、特种胶带及其他橡胶制品;法定代表人为吴琼瑛;注册资本为60万元,其中,吴琼瑛女士出资48万元,占注册资本的80;吴兴荣先生出资12万元,占注册资本的20。2000年6月14日,惠尔公司增加注册资本,由吴琼瑛女士出资278万元,注册资本增加至338万元。具体情况如下:股东名称出资额(万元)占注册资本比例()吴琼瑛32696.45吴兴荣123.55合计338100.002002年6月29日,绍兴县惠尔胶带制造有限公司与林世英(台湾)先生合资设立绍兴捷特传动带有限公司(该公司具体情况详见本节中"发行人的子公司及其下属合营企业情况")。该公司注册资本35万美元。具体情况如下:股东名称出资额(万美元)占注册资本比例()惠尔公司2057.14林世英(台湾)1542.861–1–35浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书合计35100.002002年度,惠尔公司具备三角胶带578万A米的生产能力,捷特公司具备三角胶带1200万A米的生产能力。3、绍兴县三力士传动带技术开发有限公司绍兴县三力士传动带技术开发有限公司成立于2000年11月2日,经营范围为传动带技术研究开发、技术转让、技术咨询和技术服务;法定代表人为黄凯军;注册资本为10万元。具体情况如下:股东名称出资额(万元)占注册资本比例()黄凯军880.00吴兴荣220.00合计10100.00该公司自设立以来未正式开展业务。因此,本公司设立后亦未向该公司购买经营性资产或有业务往来。该公司已于2005年7月完成清算。(四)本公司设立前主要发起人的其他关联企业本公司主要发起人吴培生先生担任了绍兴县管带厂的法定代表人。绍兴县管带厂成立于1979年4月23日,为集体所有制企业。经营范围为橡胶制品(三角胶带、胶管);注册资本为228万元。绍兴县管带厂主要从事三角胶带、胶管等产品的生产销售。2002年度,该企业具备三角胶带1,156万A米、胶管100万标米的生产能力。(五)本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务在设立本公司时,各发起人股东均以现金方式出资。因此,本公司在成立时主要资产为货币资金。本公司设立后,分别于2002年12月、2003年6月、12月收购了绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂拥有的主要经营性资产。自2003年1月起,上述三家企业已不再具备从事胶带、胶管业务的生产经营能力,也终止了胶带、胶管的生产经营活动。通过收购上述三家公司经营性资产和自行购置等方式,公司在较短的时间拥有了从事三角胶带、胶管生产必备的各类机器设备、厂房、原材料等经营性资产,1–1–36浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书迅速形成了规模生产能力。自公司设立以来,本公司实际从事的主要业务始终是三角胶带、橡胶制品的生产、销售。(六)本公司成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务本公司成立后,主要发起人拥有的主要资产包括:1、吴培生先生持有本公司3,190万股股份,占总股本的63.80。2、吴琼瑛女士持有本公司145万股股份,占总股本的2.90。3、黄凯军先生持有本公司250万股股份,占总股本的5。4、吴兴荣先生持有本公司250万股股份,占总股本的5。(七)改制前后公司的业务流程公司设立采用发起设立方式。公司设立后业务流程未发生重大变化。详见本招股意向书第六节"业务和技术"中"主要产品的工艺流程"部分相关内容。(八)发起人出资资产的产权变更情况根据浙江东方会计师事务所有限公司出具的浙东会验(2002)第130号《验资报告》,截至2002年10月17日,本公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币5,000万元,各股东均以现金出资。(九)股份公司设立后资产收购事项1、资产收购概况(1)公司设立后,分别进行了三次资产收购,概况如下:单位:元序号协议签署时间出让方交易内容交易价格定价依据绍兴三力房屋建筑物、12002年12月13,572,053评估价值士公司机器设备1–1–37浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书捷特公司经审计帐15,977,6382002年12月惠尔公司57.14股权面净值机器设备1,508,992评估价值绍兴县2002年12月机器设备849,611评估价值管带厂绍兴县22003年6月房屋建筑物2,135,584评估价值管带厂绍兴三力按账面净值32003年12月机器设备2,322,000士公司协议价定价(2)公司收购资产和分次收购的原因本公司在2002年底发起设立时,各发起人均以现金投入,没有生产所需的经营性资产。为在较短的时间内形成规模生产能力,公司向绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司收购经营性资产。同时,公司经营业务与这三家公司从事的主要业务重叠,相互之间存在着同业竞争。收购上述三家公司的经营性资产,有利于保证股份公司生产经营体系的独立、完整,消除与关联方的同业竞争。在2002年12月绍兴县管带厂原实际使用的厂房尚未取得权利证书、绍兴三力士公司进口的汽油回收装置尚未运抵,因此无法转让。随着主管部门明确对所涉房产权属变更的处理意见和相关进口设备的交付,公司分别于2003年6月、2003年12月完成了对上述资产的收购。2、收购绍兴三力士公司经营性资产(1)2002年12月10日,公司与绍兴三力士公司签署了《资产转让协议》,协议约定:公司收购绍兴三力士公司拥有的用于三角胶带、胶管生产的机器设备、厂房等建筑物,转让价格为13,572,053元,系根据浙江东方资产评估有限公司于2002年11月25日出具的浙东评[2002]第91号《资产评估报告书》确定。同时,绍兴三力士公司拥有的多项国内注册商标、1项国外注册商标(具体转让商标种类详见本招股意向书第六节"业务和技术"中"公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产"内容)随上述资产一并无偿转让给公司。资产评估具体情况如下:浙江东方资产评估有限公司对绍兴三力士公司拟转让的部分存货、房产建筑物和机器设备等资产进行评估,评估基准日为2002年10月31日,评估方法采用重置成本法。评估结果如下:1–1–38浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书单位:元项目账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率流动资产4,633,585.104,633,585.104,633,585.1000.00固定资产9,649.869.429,649.869.4213,701,376.004,051,506.5841.99其中:建筑物类3,110,026.483,110,026.485,780.897.002,670,870.5285.88设备6,539,842.946,539,842.947,920,479.001,380,636.0621.11资产总计14,283,454.5214,283,454.5218,334,961.104,051,506.5828.37上表所列资产中包括一辆桑塔纳轿车,账面价值为212,541.41元,评估净值为129,323.00元。2002年11月,绍兴三力士公司已与自然人吴刚就转让该辆桑塔纳轿车达成了明确意向,故未包括在本次资产转让的范围内。此外,纳入本次资产评估范围的资产尚包括原材料4,633,585.10元。由于本次资产评估的基准日为2002年10月31日,在双方签署《资产转让协议》时,上述原材料已全部被绍兴三力士公司在2002年11月的日常生产经营中耗用,故未将其纳入本次资产转让范围。因此,公司实际购买资产调整如下表:单位:元项目账面净值调整后账面值评估净值增值额增值率房屋建筑物3,110,026.483,110,026.485,780,897.002,670,870.5285.88设备6,327,301.536,327,301.537,791,156.001,463,854.4723.13合计9,437,328.019,437,328.0113,572,053.004,134,724.9943.81根据上述评估结果,绍兴三力士公司的资产增值内容为房屋建筑物和机器设备,分别增值2,670,870.52元和1,463,854.47元。本次评估中房屋建筑物增值主要因为车间、办公楼等房屋重置成本增加,及企业原会计折旧年限比房屋实际耐用年限短所致。设备增值原因主要由于其中机器设备会计折旧年限比机器设备实际耐用年限短。详见下表:房屋建筑物资产清单单位:万元序账面净调整后号项目名称评估价值增减额增减率值账面净值1固定资产-房屋建筑物203.70203.70487.72284.02139.43其中:综合办公楼14.3014.3035.2420.94146.43外线绳车间94.3094.30131.6237.3239.58硫化车间4.024.0221.1317.11425.62胶管车间18.5318.5387.8269.29373.93成品检验间2.042.0443.4441.42029.41色布车间14.8014.8026.0611.2676.08锅炉间13.9913.9916.822.8320.231–1–39浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书成品仓库14.7614.7619.915.1534.89西河岸仓库21.8421.8431.019.1741.99其他生产车间5.125.1274.6769.551358.402固定资产-构筑物107.30107.3090.37-16.94-15.78其中:水泥地面2.232.2310.167.93355.61公路桥3.133.136.042.9192.97其他辅助设施101.94101.9474.17-27.77-27.24合计311.00311.00578.09267.0985.88主要机器设备清单单位:万元序调整后号项目名称数量账面净值评估价值增减额增减率账面净值1炼胶机1346.2246.2283.6137.3980.902包布机2141.8441.8448.006.1614.723硫化罐49151.65151.65192.0640.4126.654缠绕机1866.7766.7741.43-25.34-37.955平板硫化机1662.1662.1667.495.338.576密炼机213.7513.7525.2911.5483.937空压机39.009.0012.863.8642.898锅炉144.444.459.8715.4734.849其他设备-196.94196.94248.5151.5726.19合计-632.73632.73779.12146.3923.13(2)2003年12月,公司收购绍兴三力士公司拥有的一套进口汽油回收装置。绍兴三力士公司原在德国采购的一套汽油回收装置于2003年下半年运抵,其主要用于三角胶带生产过程中产生的汽油(即原材料橡胶溶剂油)废气的回收和循环利用,对降低生产成本有着重要作用。由于该设备运抵时绍兴三力士公司已终止生产,为避免设备闲置,并保证股份公司生产经营资产的完整性,公司于2003年12月5日与绍兴三力士公司签署了《资产转让协议》。截至2003年11月末,该套汽油回收装置在绍兴三力士公司账面反映的净值2,452,203.97元。经协议双方协商,上述设备的转让价格为2,322,000元。绍兴三力士公司经营性资产除不能用、待报废处理的设备,如老式活塞型空压机设备、不能满足新环保要求的锅炉、性能陈旧的硫化缸等,其他可以用于生产的经营性资产已全部收购进入本公司。绍兴三力士公司房屋建筑物的土地使用权性质原为国有划拨使用,本公司收购上述房屋建筑物后与土地管理部门签订了土地使用权出让合同,于2003年取得了土地使用权证。具体权证情况详见本招股意向书第六节"业务和技术"中"生1–1–40浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书产经营所使用的主要无形资产"。3、收购惠尔公司经营性资产及其持有的绍兴捷特传动带有限公司57.14股权2002年12月1日,公司与惠尔公司签署了《资产转让协议》。协议约定:公司收购惠尔公司拥有的用于三角胶带生产的各类机器设备,转让价格为1,508,992元,系根据浙江东方资产评估有限公司于2002年11月25日出具的浙东评[2002]第89号《资产评估报告书》确定。资产评估具体情况如下:浙江东方资产评估有限公司对惠尔公司拟转让的部分机器设备资产进行评估,评估基准日为2002年10月31日,评估方法采用重置成本法。评估结果如下:单位:元项目账面净值调整后账面值评估价值增值额增值率机器设备1,559,935.541,559,935.541,508,992.00-50,943.54-3.27惠尔公司资产评估重置成本后总体有所减值,具体内容如下:主要机器设备清单单位:万元序调整后号项目名称数量账面净值评估价值增减额增减率账面净值1硫化缸2598.2898.2893.21-5.07-5.162包布机514.5414.5413.46-1.08-7.433缠绕机9353529.82-5.18-14.804炼胶机11.531.531.990.4630.075锅炉11.611.619.798.18508.076其他设备-5.035.032.63-2.40-47.71合计-155.99155.99150.90-5.09-3.27 02年12月2日,本公司、惠尔公司及捷特公司的股东林世英先生(台湾省)签署了《股权转让协议书》。协议约定:公司受让惠尔公司持有的捷特公司57.14的股权。股权转让价格依据浙江东方会计师事务所有限公司浙东会审[2002]第796号《净资产核实报告》,如下表:科目金额(万元)总资产3,549.25其中:流动资产2,186.15固定资产1,363.111–1–41浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书负债753.03其中:流动负债753.03长期负债-所有者权益2,796.23据此,本公司、惠尔公司及林世英先生于2002年12月6日签署了《股权转让补充协议书》,约定上述股权的转让价格为15,977,638元。惠尔公司经营性资产除不能用、待报废处理的设备,如性能陈旧的硫化罐等,其他可以用于生产的经营性资产已全部收购进入本公司。4、收购绍兴县管带厂经营性资产(1)2002年12月10日,公司与绍兴县管带厂签署了《资产转让协议》,协议约定:公司收购绍兴县管带厂拥有的用于三角胶带、胶管生产的各类机器设备,转让价格为849,611元,系根据浙江东方资产评估有限公司于2002年11月25日出具的浙东评[2002]第90号《资产评估报告书》确定。资产评估具体情况如下:浙江东方资产评估有限公司对绍兴县管带厂拟转让的部分存货、机器设备资产进行评估,评估基准日为2002年10月31日,评估方法采用重置成本法,评估结果如下:单位:元调整后的项目账面价值评估值增值额增值率()账面价值流动资产332,333.96332,333.96332,333.960.000.00机器设备474,626.25474,626.25849,611.00374,984.7579.01合计806,960.21806,960.211,181,944.96374,984.7546.47纳入本次资产评估范围的资产尚包括原材料332,333.96元。由于本次资产评估的基准日为2002年10月31日,在双方签署《资产转让协议》时,上述原材料已被绍兴县管带厂于2002年11月的日常生产经营中耗用,故未将其纳入本次资产转让范围。因此,公司实际购买资产调整如下表:单位:元项目账面净值调整后账面值评估价值增值额增值率机器设备474,626.25474,626.25849,611.00374,984.7579.01绍兴县管带厂资产评估增值内容为机器设备,增值了374,984.75元。增值原1–1–42浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书因主要是由于设备原会计折旧年限较短,而设备实际耐用年限较长;部分设备重置成本略有上升。详见下表:主要机器设备清单单位:万元序调整后号项目名称数量账面净值评估价值增减额增减率账面净值1硫化罐512.9412.9426.1713.23102.242包布机12.352.352.490.145.963缠绕机13.873.873.18-0.69-17.834炼胶机210.2410.2414.664.4243.165空压机21.591.591.950.3622.646打浆机10.260.260.270.013.857浆线机10.850.851.390.5463.538行车14.874.875.370.510.279压延机1007.217.21-10冷却卷取机1001.291.29-11锅炉1002.752.75-12其他设备10.4910.4918.237.7473.78合计-47.4647.4684.9637.5079.01(2)2003年6月,公司收购绍兴县管带厂房屋建筑物。截至2002年12月1日,绍兴县管带厂在原生产经营活动中实际使用的厂房(包括1?号车间、密炼车间、配电房等)和办公楼未取得权属证书,无法在2002年12月随其他经营性资产一同转让给本公司。2002年12月16日,绍兴县人民政府办公室下发了(2002)第457号文件,同意绍兴县管带厂实际使用的厂房、办公楼转由本公司办理相关产权证书。据此,公司于2003年6月3日与绍兴县管带厂签署了《资产转让协议》。约定上述房屋建筑物转让价格为2,135,584元,系根据浙江东方资产评估有限公司于2003年4月1日出具的浙东评[2003]第21号《资产评估报告书》中对应资产的评估价值确定。资产评估具体情况如下:浙江东方资产评估有限公司对绍兴县管带厂拟转让的房屋建筑物进行评估,评估基准日为2002年10月31日,评估方法采用重置成本法,评估结果如下:单位:元项目账面净值调整后账面值评估价值增值额增值率房屋建筑物800,155.06800,155.062,135,584.001,335,428.94166.90绍兴县管带厂房屋建筑物增值内容为车间、仓库等,增值了1,335,428.941–1–43浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书元,增值原因主要大部分房屋重置成本增加,及原会计折旧年限比房屋实际耐用年限短所致。详见下表:房屋建筑物资产清单单位:万元序调整后号项目名称账面净值评估价值增减额增减率账面净值11号-7号车间及办公楼14.914.983.2568.35458.722密炼车间38.3238.3276.7138.39100.183配电房等10.7810.7815.454.6743.324仓库13.6213.6236.2222.6165.935钢棚2.392.391.93-0.46-19.25合计80.0180.01213.56133.54166.90绍兴县管带厂经营性资产除不能用、待报废处理的设备,如性能陈旧,设计产能低的硫化缸、包布机、老式活塞型空压机等设备,其他可以用于生产的经营性资产已全部收购进入本公司。绍兴县管带厂房屋建筑物的土地使用权性质原为国有划拨使用,本公司收购上述房屋建筑物后与土地管理部门签订了土地使用权出让合同,于2003年取得了土地使用权证,也办理完成了房产权证。具体权证情况详见本招股意向书第六节"业务和技术"中"生产经营所使用的主要无形资产"。5、资产收购决策过程公司决策程序:(1)2002年11月1日,公司召开创立大会,审议通过了向绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司收购经营性资产和捷特公司57.14股权的议案,并授权公司董事会办理具体事宜。上述议案经公司全体股东全票通过,关联股东在审议中未回避表决,但非关联方全票表决同意。(2)2002年11月28日,公司召开第一届第二次董事会,审议通过如下具体收购事项:①收购绍兴三力士公司经营性资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2002]第91号《资产评估报告书》,固定资产和存货的收购价格为1,833.50万元。因发行人董事均系绍兴三力士公司股东,无法回避表决,所以发行人董事在审议该事项时未进行回避。②收购惠尔公司经营性资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评1–1–44浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书[2002]第89号《资产评估报告书》,惠尔公司经营性资产的评估结果为1,508,992元,收购价格确定为1,508,992元。收购惠尔公司持有的捷特公司57.14的股权,股权转让价格依据捷特公司截止2002年11月30日经审计的净资产确定。在审议该事项时,吴琼瑛作为关联董事履行了回避义务。持有惠尔公司3.55的股权的发行人董事吴兴荣、发行人董事吴培生均未履行回避义务,但非关联方全票表决同意。③收购绍兴县管带厂经营性资产。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2002]第90号《资产评估报告书》,固定资产和存货的收购价格为118.2万元。在审议该事项时,吴培生先生作为关联董事履行了回避义务。(3)公司第一届第二次董事会召开后,绍兴三力士公司、绍兴县管带厂在清点拟转让资产的过程中发现原纳入浙东评[2002]第90号、第91号《资产评估报告书》的存货均已在上述两公司2002年11月的生产经营活动中耗用,同时一辆桑塔纳轿车已与自然人吴刚达成了明确转让意向,无法再转让给发行人。针对上述情况,公司于2002年12月10日召开一届三次董事会,作出补充决议如下:①收购浙东评[2002]第91号《评估报告》中所列绍兴三力士公司剩余的经营性资产(房屋建筑、机器设备),转让价格根据该份评估报告中相应资产的评估结果确定为13,572,053元。同时,绍兴三力士公司生产所用商标随上述资产无偿转让给发行人。由于当时发行人董事均系绍兴三力士公司股东,无法回避表决,故董事在审议该事项时未进行回避。②收购浙东评[2002]第90号《评估报告》中所列绍兴县管带厂剩余的经营性资产(机器设备),转让价格根据该份评估报告中相应资产的评估结果确定为849,611元。在审议该事项时,吴培生先生作为关联董事履行了回避义务。(4)公司于2003年6月2日召开一届五次董事会,审议通过了收购绍兴县管带厂房屋建筑物事项。根据浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评[2003]第21号《资产评估报告书》,上述房屋建筑物的评估价值为2,135,584.00元,收购价值确定为2,135,584.00元。1–1–45浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书在审议该事项时,吴培生先生作为关联董事履行了回避义务。(5)公司于2003年12月3日召开一届六次董事会,审议通过了收购绍兴三力士公司拥有的一套进口汽油回收装置事项。截至2003年11月30日,该套汽油回收装置在绍兴三力士账面反映的净值2,452,203.97元。经双方协商,上述设备的转让价格为2,322,000.00元。由于当时发行人董事均系绍兴三力士公司股东,无法回避表决,所以发行人董事在审议该等事项时未进行回避。(6)公司在完成上述全部资产收购后,发行人分别于2004年4月9日和5月10日召开一届七次董事会和2003年度股东大会,审议通过了《关于确认2002、2003年度资产收购的议案》,对发行人收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司经营性资产和捷特公司57.14股权的事项进行了逐项审议,除一届七次董事会中收购绍兴三力士公司的经营性资产的议案关联董事无法回避外,董事会、股东大会的其他表决事项均在关联董事、关联股东回避表决的基础上有效通过。各资产出让方决策程序:(1)绍兴三力士公司2002年12月10日,绍兴三力士公司召开了股东会,审议通过了向本公司转让房屋建筑物、机器设备等资产的决议。绍兴三力士公司于2003年12月3日召开了股东会,审议通过了向本公司转让一套汽油回收装置的决议。(2)惠尔公司2002年11月27日,惠尔公司召开了股东会,审议通过了向本公司转让机器设备及捷特公司股权的决议。2002年12月1日,捷特公司董事会审议通过了该公司股权变动事项。(3)绍兴县管带厂2002年11月30日,绍兴县管带厂职工代表大会审议通过了将该企业经营性资产转让本公司的决议。2002年12月1日,绍兴县柯岩街道办事处出具了《关于同意绍兴县管带厂资产转让的批复》。2003年4月1日,绍兴县柯岩街道办事处出具了《关于同意绍兴县管带厂房屋建筑物转让的批复》。2003年6月2日绍兴县管带厂职工代表大会审议通过了将该单位房屋建筑物转让本公司的决议。1–1–46浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书6、资产转让协议履行情况公司与绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂分别签署了资产转让协议,且按公司董事会通过的定价依据确定了转让价格。公司已向上述企业足额支付了相关资产、股权的转让款项。资产的交接手续亦已办理完成。2002年12月16日,绍兴县对外经济贸易合作局出具了《关于同意绍兴捷特传动带有限公司中方股权转让及修改合同、章程有关条款的批复》,同意惠尔公司向本公司转让其持有的捷特公司57.14股权,公司已完成了工商变更手续。从绍兴三力士公司等公司转让的国内、国外商标转让手续已办理完成。公司取得了绍兴三力士公司和绍兴县管带厂转让的房产建筑物的权属证书,具体权证情况详见本招股意向书第六节"业务和技术"。绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂的职工已全部都随资产进入股份公司。保荐机构经核查后认为:"发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂的经营性资产时资产定价公允,程序合法。"公司律师经核查后认为:"发行人收购绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂的经营性资产的决策程序合法、定价公允,并履行了必要的法律程序。7、历次资产收购对公司的影响(1)绍兴三力士公司①收购的房屋建筑物主要是绍兴三力士公司的厂房和办公楼,收购后为公司开展正常经营活动的提供了必要的生产、办公设施。收购炼胶机、密炼机、平板硫化机、硫化罐等机器设备,使公司具备了三角胶带年生产能力7,500万A米,胶管年生产能力160万标米。公司2003年收入增加10,086万元,净利润增加421.6万元。②无偿受让"三力士"商标,有利于公司产品对外销售,对在较短的时间内获得广大客户的认可起到了重要作用。③公司2003年向绍兴三力士公司收购的一套进口汽油回收装置主要用于生产过程中汽油废气的回收,该设备达到国际先进水平,回收比率达到50,回收的汽油可再次用于生产,如此循环利用,既可大幅降低生产成本,又能起到环保1–1–47浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书作用。2004年,公司利用该套汽油回收装置经设计组装后,共回收汽油废气3,197.3吨,如不考虑设备折旧和维护成本,按当年价格2,989元/吨计算,可年降低成本955.79万元。(2)惠尔公司①收购了惠尔公司的包布机、硫化缸、炼胶机、缠绕机等机器设备,这使公司具备了三角胶带年生产能力578万A米,公司2003年收入增加777万元,净利润增加32.5万元。②收购捷特公司57.14的股权后,公司于2003年1月起按持股比例分享捷特公司的投资收益。2003年度,捷特公司具备三角胶带的年生产能力1,200万A米,实现净利润533.2万元。按持股比例折算,公司分享投资收益301.6万元。(3)绍兴县管带厂①收购了绍兴县管带厂的硫化罐、炼胶机、压延机、浆线机等,本次收购使公司具备了三角胶带的年生产能力1,156万A米,胶管的年生产能力100万标米,公司2003年收入增加2,082万元,净利润增加87万元。②公司向绍兴县管带厂收购了生产厂房、办公楼等建筑物。这些厂房具备水,电,汽,环保等齐备的生产设施,能满足产品生产和日常生产经营需要,进一步改善了公司的生产条件。上述资产需要计提4.42万元年折旧。综上所述,通过收购绍兴三力士公司、绍兴县管带厂、惠尔公司拥有的主要经营性资产和捷特公司的股权,股份公司取得了开展业务必需的关键设备、生产办公设施和相对成熟的产品品牌,迅速形成了约1.1亿A米三角胶带、260万标米胶管的年生产能力,从而为公司业务的长远发展奠定了坚实的基础。在本次收购完成后,绍兴三力士公司等三家公司已不再具备生产三角胶带和胶管业务的能力,从而避免了与本公司同业竞争。上述收购行为也未对公司实际控制人、董事会成员、监事会成员以及高层管理人员产生影响。公司实际控制人和管理层稳定。8、收购资产的后续使用情况公司收购完成后,上述资产除部分设备由于老化、损坏、或由于不适应公司逐步提高的生产要求进行技术改造更新,进行了报废和出售,绝大多数资产目前都在正常使用之中,报废、出售的资产具体明细如下表:1–1–48浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(1)2007年设备报废主要明细单位:元资产名称数量账面净值原因挤出机1458.50技术改造更新浆线机155,069.02技术改造更新炼胶机329,083.44损坏硫化罐23406,612.98承压力低、次品增多合计-441,223.94-(2)2006年设备报废主要明细单位:元资产名称数量账面净值原因工控产品19,335.92损坏充电机13,991.98损坏烘干机111,509.46损坏老化、承压力低,次品增多,技术改硫化罐23331,958造更新通风设备241,911.85损坏合计-398,707.21-(3)2005年设备报废主要明细单位:元资产名称数量账面净值原因老化、承压力低,次品增多,技术改7132,305.60硫化罐造更新变频器122,316.04损坏电动葫芦12,521.34损坏离心泵(高压)1210.70损坏离心泵(自来水)1170.98损坏立式砂轮机1606.96损坏平板硫化模13,446.18损坏平轮板2530.40损坏翻口套模176.7损坏合计-162,184.90-(4)2004年设备报废主要明细单位:元资产名称数量账面净值原因炼胶机124,347.81技术改造更新平板硫化机142,392.64技术改造更新硫化缸15457,478.50技术改造更新叉车130,547.57损坏合计-554,766.52-(5)2004年设备出售明细单位:元1–1–49浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书资产名称数量账面净值原因密炼机2135,594.10技术改造更新锅炉272,727.58技术改造更新破胶机161,783.06技术改造更新合计-270,104.74-(十)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联企业之间关联关系及演变情况公司设立后于2002年12月份收购了绍兴三力士公司、惠尔公司、绍兴县管带厂主要经营性资产。上述三家企业,除了因履行2002年已签订合同等未尽事项在2003年度发生过零星销售、采购业务外,已自2003年1月起终止了胶带、胶管产品生产经营活动。上述三家公司后续情况具体如下:1、绍兴三力士公司后续情况绍兴三力士公司将主要经营性资产出售给公司后,剩余固定资产如下:序号固定资产名称数量2003年1月底净值(元)后续处理措施一房屋建筑物及构筑物1线绳房屋1285,399.95拆除2五金车间11,666.51拆除3压延车间12,211.41拆除4浴室间1283.79拆除5变压器房1210.94拆除6密炼机车间19,557.43拆除7发电间11,836.06拆除8烘胶房2628.52拆除9风机房16,399.48拆除10厕所112,087.80拆除11自行车棚12,244.73拆除12玻璃钢棚13,357.74拆除13厂区临时建筑114,615.41拆除二机械设备1465型挤出机114,764.77报废15内压包布机11,504.13报废163T冲床263.98报废17线绳吊机27,712.27报废18平板硫化机1053,956.72报废19线绳设备1711,263.05报废20空压器266,208.92报废21炼胶机2119,555.57报废22密炼机233,876.08报废1–1–50浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书23浸胶机221,152.95报废24挤出机1114,649.64报废25裁布机28,318.52报废26硫化缸21635,861.23报废27D24锭编织机1824报废28空压机114,794.63报废29分汽缸18,804.67报废30台铝175报废316T锅炉2292,490.52报废32锅炉管19366.67报废三电子设备33电脑1047,957.33报废34电脑打印机1255,011.68报废35空调19,920.17报废四运输设备36桑塔纳轿车1212,541.41出售37170型拖拉机19,775.38报废五其他设备38组合油泵14215.00报废39锅炉及除尘器143,007.89报废40水喷真空泵机组17,493,33报废小计2,838,171.95绍兴三力士公司上述资产中陈旧的、不能使用的房屋、车间,已于2003年初拆除;大部分设备由于陈旧、性能落后而不能有效使用,及时进行了出售或报废处理。剩余实物资产在2005年7月清算时进行了处理,主要包括2003年前一直挂账的存货630,514.01元及不能用、拟处理的剩余设备净值721,023.47元。剩余存货全部是2003年前历年生产过程中产生的废、次三角胶带、胶管,无法对外销售。固定资产主要为老式机器设备,其中空压机系老式活塞型设备,在日常生产中已被新式螺杆机所替代;锅炉除垢机的各项性能指标已不能满足新的环保要求;硫化缸、挤出机、包布机等设备则性能陈旧,设计产能较低,无法满足胶带、胶管产品的生产需要。在绍兴三力士公司清算工作中,剩余存货、固定资产均做报废处理。2003年12月31日绍兴三力士公司完成国税注销手续,2004年8月3日完成了地税注销手续。但由于未及时参加2003年度企业年度检验工作,因此,绍兴县工商行政管理局于2004年10月11日下发了绍县工商案吊字〔2004〕第99号《处罚决定书》,决定吊销绍兴三力士公司营业执照。2005年4月21日,绍兴三力士公司召开股东会,一致同意公司解散,在《浙江日报》连续三次刊登了1–1–51浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书清算公告,2005年7月28日,绍兴三力士公司股东会批准了清算报告,相关清算解散工作完成。绍兴三力士公司股东在清算时承诺:如公司尚有未了结的公司债务,愿依法承担责任。绍兴县工商行政管理局已于2007年7月8日出具证明,除上述未按时进行工商年检的事项外,绍兴三力士公司无其他违法违规行为。2、惠尔公司后续情况惠尔公司将主要经营性资产出售给公司后,剩余固定资产如下:2002年12月底净值序号固定资产名称数量(元)后续处理措施1房屋1737,364.12拆除2硫化缸355,900.00报废3吊机622,025.65报废小计815,289.77惠尔公司上述资产主要为陈旧的、不再使用的房屋,已于2003年1月底拆除;剩余实物资产于2005年7月清算时进行了处理,主要包括2003年前一直挂账的存货13,972.91元及不能用、拟处理的剩余设备净值28,897.74元。其中剩余存货全部是2003年前历年生产过程中产生的废、次三角胶带、胶管,无法对外销售。硫化罐、吊机等机器设备设计产能较低、性能陈旧等因素,无法继续满足胶带、胶管产品的生产需要。在惠尔公司清算工作中,剩余存货、固定资产均做报废处理。惠尔公司2003年4月28日完成国税注销手续,2004年10月27日完成了地税注销手续。但由于未及时参加2002年度企业年度检验工作,因此,绍兴县工商行政管理局于2003年11月12日下发了绍县工商案吊字〔2003〕第370号《处罚决定书》,决定吊销惠尔公司营业执照。2005年4月21日,惠尔公司召开股东会,全体股东一致同意公司解散,在《浙江日报》连续三次刊登了清算公告,2005年7月,惠尔公司股东会批准了清算报告,相关清算解散工作完成。惠尔公司股东在清算时承诺:如公司尚有未了结的公司债务,愿依法承担责任。绍兴县工商行政管理局已于2007年7月8日出具证明,除未按时进行工商年检的事项外,惠尔公司无其他违法违规行为。1–1–52浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书3、绍兴县管带厂后续情况绍兴县管带厂将主要经营性资产出售给公司后,剩余固定资产如下:20002年12月序号固定资产名称数量后续处理措施净值1汽车库1202.24拆除2浸浆车间1111,941.02拆除已使用电力专线,不3变压器2854,995.92再使用变压器4炼胶机216,680.14报废5硫化缸5239,550.49报废6空压机235,473.50报废7包布机145,000.00报废小计1,303,843.31绍兴县管带厂上述资产中陈旧的、不能使用的房屋、车间,已于2003年1月底拆除;大部分设备由于陈旧、性能落后而不能有效使用,及时进行了报废处理。剩余实物资产于2005年7月清算时进行了处理,主要为不能用、拟处理的剩余机器设备净值84,679.48元,硫化缸、炼胶机、包布机等设备则性能陈旧,设计产能低,无法满足胶带、胶管产品的生产需要;空压机则系老式活塞型设备,在日常生产中已被新式螺杆机所替代。在绍兴县管带厂清算工作中,剩余固定资产均做报废处理。2003年12月31日绍兴县管带厂完成国税注销手续,2004年8月3日完成了地税注销手续。但由于未及时参加2003年度企业年度检验工作,因此,绍兴县工商行政管理局于2004年10月11日下发了绍县工商案吊字〔2004〕第106号《处罚决定书》,决定吊销绍兴县管带厂营业执照。2005年4月22日,绍兴县柯岩街道办事处下发《关于同意绍兴县管带厂解散的函》,同意解散绍兴县管带厂,在《浙江日报》连续三次刊登了清算公告,2005年7月29日,绍兴县柯岩街道办事处批准了清算报告,相关清算解散工作完成。绍兴县工商行政管理局已于2007年7月8日出具证明,除上述未按时进行工商年检的事项外,绍兴县管带厂无其他违法违规行为。(十一)发行人独立运行情况公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面严格与发起人分开,已建立了独立的管理机构和经营体系,具有完整的供应、生产和销售系统以及独立面向市场自主经营的能力。1–1–53浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1、业务独立公司主要从事各类三角胶带、胶管产品的研制开发、生产制造和销售。公司具有独立的产、供、销系统,不受控股股东的控制。(1)供应系统:原材料由公司采购供应部独立采购。(2)生产系统:公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施,公司独立进行各类胶带、胶管产品的生产。(3)销售系统:由公司国际贸易部和销售一部、销售二部负责公司销售工作。(4)科研开发系统:由公司研发中心独立进行产品科研开发。2、资产完整公司拥有独立完整的资产,具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施。公司拥有与主营业务相关的商标权、专利、非专利技术和特许经营权,与控股股东、主要股东不存在共用资产的情况,公司生产经营用房地产均已办理产权登记手续。各种资产权属清晰、完整,没有依赖股东资产进行生产经营的情况。3、人员独立公司设有独立运行的人力资源部,在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司员工均与公司签订了劳动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行,不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作,并领取薪酬,没有在关联企业担任除董事、监事以外的其他职务。4、财务独立公司自成立以来,设立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度,建立健全了财务内部控制制度;独立在银行开户,不与其控股股东共用一个银行帐户;依法独立纳税;财务人员均未在关联企业和其他单位兼职。公司独立进行财务决策,不存在股东干预股份公司资金使用的情况。公司没有以其资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保,对其所有资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、资金被控股股东或其他股东占用而损害公司利益的情况。1–1–54浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书5、机构独立公司具有健全的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会、经理层运作规范。股东大会为公司的最高权力机构,由全体股东组成;董事会为公司的决策机构,由5名董事(其中独立董事2名)组成,对股东大会负责;监事会由3名监事组成(包括一名职工监事),履行监督职责;总经理由董事会聘任,下设生产制造部、国际贸易部、人力资源部等部门;董事会设董事会秘书,董事会秘书负责股东大会、董事会会议、监事会会议的筹备和会议文件的保管等事务。公司无论是管理机构还是生产经营单位,均独立办公和生产经营。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》和《总经理工作细则》等制度。三、发行人设立以来股本形成及其变化(一)公司设立时的股东持股情况公司设立时股东持股情况详见本节中"发行人设立情况"。(二)2006年增资事项及股本变动情况2006年12月,公司增资扩股情况详见本节中"发行人增资情况"。四、发行人内部资产重组情况公司自设立以来,除上述设立时的重大资产收购外,其他资产变动情况为2004年公司与控股子公司捷特公司之间的内部资产转让,具体如下:协议签署时间出让方受让方交易内容交易价格(元)定价依据2004年12月本公司捷特公司机器设备154,205.82账面净值(注)2004年12月捷特公司本公司机器设备3,182,621.21账面净值(注)注:由于本次资产评估结果与账面价值相近,交易双方协商后确认以账面净值作为转让价格。公司设立后,公司从事各类三角胶带、胶管产品的生产、销售,下属控股子公司捷特公司亦从事各类三角胶带产品的生产、销售,两者在业务范围上有所重叠。随着生产规模的不断扩大,上述情况不利于公司整合内部资源,明晰业务分1–1–55浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书工,优化业务构架,并根据不同产品的特点组织专业化生产和管理。针对上述情况,公司于2004年12月与捷特公司进一步明确了业务分工。自2005年1月起,公司专业从事三角胶带产品的生产、销售,捷特公司专业从事胶管产品的生产、销售。公司与捷特公司于2004年12月31日签署《设备转让协议》。协议约定:公司向捷特公司转让胶管产品生产专业设备;捷特公司向公司转让三角胶带产品生产专业设备。绍兴长风联合会计师事务所对上述拟转让资产进行了评估,并分别出具了绍长评报字[2004]第019号、第020号《资产评估报告》。具体情况如下:公司向捷特公司转让设备的评估情况单位:元项目账面净值调整后账面值评估价值增值额增值率机器设备154,205.82154,205.82163,068.508,862.685.75捷特公司向本公司转让设备的评估情况单位:元项目账面净值调整后账面值评估价值增值额增值率机器设备3,182,621.213,182,621.213,307,047.00124,425.793.91由于上述评估结果与相关资产的账面净值相近,经双方协商,公司向捷特公司转让的机器设备作价154,205.82元,捷特公司向公司转让的机器设备作价3,182,621.21元,均与相应资产的账面净值相同。以上资产转让已经2004年10月18日召开的公司第一届第八次董事会和2004年12月31日召开的2004年第一次临时股东大会审议通过。2004年10月18日,捷特公司亦召开董事会,审议通过了业务变更及资产转让的协议。双方已完成款项支付与固定资产交接。2005年1月,双方已完成经营范围的工商变更手续。上述资产转让后,公司基本形成了专业、明晰、有序、合理的业务分工,为公司业务的持续发展创造了有利条件。五、发行人历次验资情况发行人自设立以来共进行了两次验资,具体情况如下:1–1–56浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(一)股份公司设立时的验资情况2002年10月,浙江东方会计师事务所有限公司接受委托,就吴培生等11名自然人发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司事宜,依据《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对截至2002年10月17日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验,并出浙东会验[2002]第130号《验资报告》。经审验,截至2002年10月17日止,浙江三力士橡胶股份有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000万元,各股东均以现金出资。(二)2006年增资事项的验资情况2006年12月,上海立信长江会计师事务所有限公司接受委托,就浙江三力士橡胶股份有限公司增资事宜,依据《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,对截至2006年12月26日止新增注册资本实收情况进行了审验,并出具了信长会师报(2006)第23385号《验资报告》。经审验,截至2006年12月26日止,浙江三力士橡胶股份有限公司已收到吴培生缴纳的人民币1,035万元,全部以货币资金出资,其中人民币500万元作为股本,余款535万元作为资本公积留存公司。1–1–57浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书六、发行人的组织结构(一)发行人股权结构吴培生吴兴荣黄凯军史兴泉吴水源吴水炎67.094.554.553.643.643.64叶文鉴李水龙吴琼瑛李月琴陈柏忠3.182.642.642.641.82浙江三力士橡胶股份有限公司57.14100.00绍兴捷特传动带有限公司三力士(香港)贸易有限公司50.00力三橡胶营造有限公司1–1–58浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)发行人内部组织机构1、公司内部组织机构图股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会董事会秘书内部审计部审计委员会总经理薪酬与考核委员会副总经理副总经理副总经理财务总监总工程师国销采客企生设人财研汽行车际售购户划产备力政务发传贸部供支部制保资办会中动带易应持造障源公计心分公部部部部部部室部司2、公司内部各部门、分公司的主要职责部门名称主要职责董秘办公室负责公司投资者关系管理和信息披露工作。国际贸易部开展公司外贸工作,负责海外市场的维护和开拓。销售一部、销售二部分别负责国内北方、南方销售市场的开销售部发与管理工作,完成销售任务目标,了解市场状况,建立长期经销商关系,树立公司品牌形象。采购供应部负责公司物料采购及成本控制。1–1–59浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书客户支持部负责客户服务及投诉处理。企划部负责企业管理(包括管理体系)、企业规划、外部联络等工作。制定年度生产计划,并组织实施;强化生产调度,按要求完生产制造部成生产任务。设备保障部负责公司设备引进、安装、调试、改造及日常维护等工作。制定人力资源战略规划,为重大人事决策提供建议和信息支人力资源部持,负责公司人力资源战略执行和人力资源管理等各项事务。保证公司内部管理体系的完整和平稳运行;进行公司形象推行政办公室广、公关和公司企业文化建设;负责后勤支持等工作。负责公司会计核算、财务报表编制、财务分析、会计电算化、财务会计部应收账款管理、外汇核销等工作,参与预算编制工作。负责公司的新产品开发、产品改良及公司技术标准的制定和研发中心管理工作。监督检查公司部门经营活动和财务情况,监督、检查和评价内部审计部公司内控制度。汽车传动带分公司负责汽车传动带产品的生产、开发和市场开拓工作。七、发行人的子公司及其下属合营企业情况(一)绍兴捷特传动带有限公司捷特公司为本公司的控股子公司,公司持有其57.14的股权。注册地址为绍兴县柯桥镇联谊村,法定代表人为吴琼瑛,经营范围为生产销售包布式、切割式传动带、同步带、橡胶管。捷特公司为中外合资经营企业,原由绍兴县惠尔胶带制造有限公司和自然人林世英(台湾)共同投资组建,2000年6月23日经浙江省人民政府外经贸浙府资绍字〔2000〕0031号批准证书批准,并于2000年6月29日在绍兴市工商行政管理局登记注册。捷特公司设立时注册资本为35万美元,其中惠尔公司出资20万美元,占注册资本的57.14;自然人林世英先生(台湾)出资15万美元,占注册资本的42.86。2002年12月,本公司受让惠尔公司持有的捷特公司57.14股权。最近一年主要财务数据如下:单位:万元项目2007年12月31日/2007年度1–1–60浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书总资产3,888.75净资产1,765.61营业收入2,250.41净利润-97.30注:上表中捷特公司主要财务数据已经立信会计师事务所有限公司杭州分所审计。(二)三力士(香港)贸易有限公司三力士(香港)贸易有限公司为本公司全资子公司。为更便于未来国际贸易往来和加强国内外贸易信息沟通,三力士香港公司于2007年8月6日经商务部商合境外投资证字00919号批准在中国香港注册设立。注册资本为100万港币,经营范围为国际贸易、转口贸易;自营和代理货物及技术的进出口业务;橡胶制品、建筑材料、金属材料、日用品、五金交电、电子产品的批发、零售、代购、代销。经立信会计师事务所有限公司杭州分所审计,截至2007年12月31日,三力士香港公司总资产93.64万元,净资产93.64万元。公司刚成立,目前还未产生营业收入。(三)力三橡胶营造有限公司力三橡胶营造有限公司为本公司全资子公司三力士(香港)贸易有限公司的合营企业。该公司原名REXONRUBBERMANUFACTURELIMITED,由香港自然人LiuChin(中文音译"刘进")和英属维京群岛公司TECHKENTHOLDINGSLIMITED分别出资一港元,于2000年11月3日在香港投资设立。2001年1月8日更名为力三橡胶营造有限公司。英属维京群岛TECHKENTHOLDINGSLIMITED公司设立于2000年10月3日,资本总额为1000美元,分成1000股,每股1美元。股东之间存在关联关系,其中LiuChin与LiuFran、kLiuEric为父子关系,LiuChin和SongKengCheng为舅甥关系。具体股本结构如下:股东名称股份数量(股)比例LiuChin35035SongKengCheng25025LiuFrank20020LiuEric20020合计10001001–1–61浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2001年1月11日,为与绍兴三力士公司开展传动带国际贸易业务合作,刘进将其所持有的香港力三的50股份转让给绍兴三力士公司,2001年1月12日,香港力三以股利分配形式转增股份,注册资本增加到10,000港元,其中TECHKENTHOLDINGSLIMITED和绍兴三力士公司各持有50股份。2005年5月20日,绍兴三力士公司又将其所持有的香港力三50股权转让于莫勇飞先生。莫勇飞先生是本公司控股股东吴培生先生的女婿,系本公司的关联自然人。2007年8月23日,三力士(香港)贸易有限公司受让了莫勇飞先生持有的香港力三50股权,香港力三成为三力士(香港)贸易有限公司和TECHKENTHOLDINGSLIMITED共同控制的合营企业。香港力三自2001年以来主要从事西欧和北美地区传动带国际贸易,经过多年的经营,已建立了顺畅、稳定的销售渠道,拥有包括斯凯孚(SKF)、固特异(GOODYEAR)等二三十家客户,公司生产的三角带产品借助香港力三的销售渠道顺利进入了西欧和北美市场。香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补,形成了长期稳定、互惠互利的业务合作关系。根据香港力三提供的未经审计的财务报表,截至2007年12月31日,香港力三总资产2,755.89万港元,净资产295.79万港元,2007年度实现营业收入9,136.46万港元,净利润159.91万港元。八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人基本情况本公司共有11名发起人,均为自然人股东。具体情况如下:1、吴培生,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621194705200731,住址为浙江省绍兴县柯桥镇联谊村。2、吴兴荣,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621196205050713,住址为浙江省绍兴县柯岩街道州山村。3、黄凯军,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330623197111020334,住址为浙江省绍兴县柯桥镇金桥花园。4、史兴泉,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621195802050733,住址为浙江省绍兴县柯桥镇浙纤新村南区。1–1–62浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书5、吴水源,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621195703160734,住址为浙江省绍兴县柯岩街道里庄村。6、吴水炎,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621196310220710,住址为浙江省绍兴县柯岩街道里庄村。7、叶文鉴,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:33062119531230071x,住址为浙江省绍兴县柯岩街道州山村。8、李水龙,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621196410090714,住址为浙江省绍兴县柯岩街道梅墅水庄。9、吴琼瑛,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621197209220729,住址为浙江省绍兴市越城区北海桥直街。10、李月琴,女,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621630314072,住址为浙江省绍兴县柯桥镇秋湖村。11、陈柏忠,男,中国国籍,无永久境外居留权,身份证号码为:330621500130071,住址为浙江省绍兴县州山乡秋湖村。除投资本公司外,上述各发起人不存在对其他企业的投资情况。(二)主要股东和实际控制人基本情况持有本公司5以上股份的股东系吴培生先生。另外,吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系。上述两位股东合计持有公司69.73的股权,共同构成公司的实际控制人。(三)实际控制人持有发行人股份质押或其他有争议的情况吴培生先生及其女儿吴琼瑛女士持有的本公司股份,均不存在质押或其他有争议的情况。九、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本结构变化公司发行前总股本为5,500万股,本次拟公开发行不超过1,900万股。按1,900万股的发行规模测算,公司发行前后的股本变动如下:发行前发行后股东名称数量(万股)比例()数量(万股)比例()1–1–63浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行前发行后股东名称数量(万股)比例()数量(万股)比例()一、发起人股东5,500100.00550074.32吴培生3,69067.093,69049.87吴兴荣2504.552503.38黄凯军2504.552503.38史兴泉2003.642002.70吴水源2003.642002.70吴水炎2003.642002.70叶文鉴1753.181752.36李水龙1452.641451.96吴琼瑛1452.641451.96李月琴1452.641451.96陈柏忠1001.821001.35二、社会公众股--1,90025.68三、总股本5,500100.007,400100.00(二)公司发起人股东在发行人担任职务情况本公司11名股东均为自然人,无战略投资者。公司股东的持股情况及其在发行人处担任职务的情况具体如下:序号姓名持股数(万股)持股比例()在发行人单位任职情况1吴培生3,69067.09董事长、总经理2吴兴荣2504.55董事、副总经理3黄凯军2504.55副总经理4史兴泉2003.64销售一部部长5吴水源2003.64销售一部副部长6吴水炎2003.64监事、销售二部部长7叶文鉴1753.18董事、生产部长8李水龙1452.64企划部部长9吴琼瑛1452.64财务总监、董事会秘书10李月琴1452.64监事会主席11陈柏忠1001.82无合计5,500.00100.00-1–1–64浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例上述各股东中,吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,吴水源先生和吴水炎先生系兄弟关系。除上述情况外,其余股东之间不存在关联关系。各关联股东的持股数量和持股比例详见本节中"本次发行前后的股本结构变化"部分相关内容。(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司全体股东承诺:自股份公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购所持有的股份。股份公司股票上市之日起三十六个月后,每年转让的股份不超过所持有股份公司股份总数的25。公司现任董事、监事或高级管理人员的自然人股东还承诺:除前述公司股票上市之日起三十六个月锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五及离职后六个月内不转让其所持有的本公司的股份。十、发行人员工及其社会保障情况(一)人员构成截至2007年12月31日,本公司共有员工1,618人,员工构成情况如下:1、员工专业结构分工人数占员工总数的比例生产人员1,38685.66营销人员332.04技术人员623.83管理人员1378.47合计1,618100.002、员工受教育程度学历人数占员工总数的比例研究生及以上学历60.56大专、本科学历925.50大专以下学历1,52093.94合计1,618100.001–1–65浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书3、员工技术职称分布职称人数占员工总数的比例中级以上职称(含技师)332.04初级职称724.45其他1,51393.51合计1,618100.004、员工年龄分布年龄区间人数占员工总数的比例30岁以下43827.071-50岁1,00562.11Q岁以上17510.82合计1,618100.00(二)员工社会保障制度情况公司劳动用工实行全员劳动合同制。公司根据《劳动法》、《公司法》及《社会保险费征缴暂行条例》等国家有关法律法规以及地方的有关劳动政策,为员工定期向社会保险统筹部门缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险等社会保险金。2008年2月21日,绍兴县劳动和社会保障局出具证明:浙江三力士橡胶股份有限公司、绍兴捷特传动带有限公司自设立以来,根据国家及地方的有关规定,已为公司员工办理了基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等五大社会保险。以上保险金均按规定按时足额缴纳,无欠缴。绍兴县的住房公积金制度正处于试点阶段,公司已从2007年10月起纳入试点企业行列并开设了公积金账户,开始实施住房公积金制度。绍兴市住房公积金管理绍兴分中心已于2007年10月13日及2008年2月21日出具了《说明书》:浙江三力士橡胶股份有限公司实施的住房公积金制度符合《浙江省人民政府办公厅转发省建设厅等部门关于加强住房公积金管理若干问题意见的通知》及本县关于住房公积金的有关规定。目前,浙江三力士橡胶股份有限公司已依法缴纳住房公积金。同时,公司全体股东作出承诺:如因政策调整,浙江三力士橡胶股份有限公1–1–66浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书司的住房公积金需要补交的,该款项由承诺人承担。承诺人之间互负连带责任。十一、发行人主要股东及作为股东的董事、监事、高管人员的重要承诺及履行情况(一)避免同业竞争的承诺详见本招股意向书第七节"同业竞争与关联交易"中"同业竞争"。(二)规范和减少关联交易的承诺详见本招股意向书第七节"同业竞争与关联交易"中"减少关联交易的主要措施"。(三)股份锁定承诺详见本节中"本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。截至本招股意向书签署日,相关股东均切实履行了有关避免同业竞争和规范、减少关联交易的承诺。本公司股票上市后,公司全体股东将严格履行有关股份锁定的相关承诺。1–1–67浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第六节业务和技术一、发行人主营业务及其变化情况(一)公司主营业务公司主营业务为三角胶带、胶管及其他橡胶制品的生产、销售,主要产品为三角胶带(占绝大部分)和胶管。公司自2002年设立以来主营业务和主要产品没有发生重大变化。(二)三角胶带(也称V带、橡胶V带)简介根据使用功能不同,胶带分为输送带和传动带两大类。传动带是重要的机械功率传递部件,广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域。传动带品种较多,主要有V带(包括普通V带、汽车V带、农业机械V带、窄V带)、同步带、多楔带等。其中V带是传动带中产量最大、品种最多、用途最广泛的产品,已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。二、发行人所处行业的基本情况根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类,公司属于橡胶制造业(分类代码:C48)中的橡胶板、管、带制造业(分类代码:C4810)。根据《国民经济行业分类标准》(2003年),公司所处行业为橡胶制品制造业中橡胶板、管、带的制造业,代码C2920。(一)行业主管部门和监管体制橡胶制品制造业由国家发展和改革委员会进行宏观管理和政策指导。中国橡胶工业协会是行业的自律管理机构,主要负责产业市场研究、政府沟通、技术交流、信息共享、活动组织及行业自律等工作。中国橡胶工业协会下设胶管胶带分会,公司是中国橡胶工业协会胶管胶带分会副理事长单位。根据《国家实施工业产品生产许可证管理产品目录》,橡胶制品中需要生产许可证的有:橡胶密封制品、阻燃输送带和汽车带,其他产品没有强行规定必须经过批准才能生产。生产许可证由国家质量监督检验检疫总局颁发。1–1–68浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)产业政策和法律法规1、产业发展政策2006年颁布的中国橡胶工业协会《橡胶工业十一五 科学发展规划意见》指出,橡胶工业的发展方针是要认真实施科学发展、循环经济和名牌战略,转变增长方式;技术创新、产品创新、效益创新,以节能、安全、环保新产品替代现有老产品,实现企业效益最大化;进一步发展大型企业、企业集团和区域集约化生产,使中国逐步成为橡胶强国。橡胶工业的总体目标是以8-10的年增长速度发展,主导产品出口占35左右,节能降耗、资源利用切实实现国家十一五 发展纲要提出的目标,并争取有新突破。针对橡胶制品中非轮胎汽车用橡胶制品,提出重点培育品牌,扶持大公司、大企业集团的指导方针。另外,为了更好地培育和支持国内橡胶工业品牌的发展,2006年4月,中国橡胶工业协会《关于橡胶行业"十一五"实施名牌战略的规划意见》指出,未来中国橡胶工业品牌的发展是要使拥有自主核心技术的产品、以自主创新求得发展的企业,立于世界名牌之林,通过实施名牌战略,培育一批在国内国际市场拥有自主知识产权、有竞争力的名牌产品,增强企业的市场竞争力。中国橡胶工业协会将在品牌战略实施过程中通过质量授信、推荐品牌等活动,扩大品牌产品的市场影响,为争创中国名牌打好基础;同时,支持有条件的企业,建立国家级技术中心,促进新产品、新技术开发和应用。以上产业政策的实施将为我国橡胶制品企业,特别是具有自主创新能力和品牌优势的企业提高技术水平、快速成长提供良好的发展环境。公司属于橡胶制品中V带行业的龙头企业,公司将继续加强品牌建设,积极开发生产节能、安全、环保新产品,加大研发投入,积极建立国家级技术中心,促进新产品、新技术开发和应用。2、有关法律法规2004年以来,为了促进我国橡胶工业的快速发展,我国政府制定了行业相关的产业政策和法律法规,明确了橡胶工业的发展规划方向。1–1–69浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书近年来我国橡胶工业有关法律、法规颁布情况序号政策和法规名称实施时间1《橡胶工业"十一五"科学发展规划意见》2006.1.12《关于橡胶行业"十一五"实施名牌战略的规划意见》2006.1.13《国务院关于加快发展循环经济的若干意见》2005.7.24《海南省天然橡胶良种补贴项目资金管理办法实施细则(试行)》2006.5.105《海南省天然橡胶原产品收购许可管理办法》2004.5.126《关于发布公路桥梁板式橡胶支座等六项交通行业标准的通知》2004.6.17《天然橡胶自动进口许可操作规程(暂行)》2004.3.58《天然橡胶进口配额管理暂行办法》2002.2.5(三)行业发展概况1、橡胶工业的发展概况(1)橡胶工业发展整体概况橡胶行业是一个大行业,分为轮胎、翻胎、力车胎、胶管胶带、胶鞋、乳胶制品、炭黑、再生胶和胶粉、助剂、骨架材料、橡胶材料及橡胶机械等10多个专业。具有160余年历史的橡胶工业,已经发展成为世界各国的重要基础产业。橡胶及其制品涉及国民经济、人民生活以及国防军工等各个方面,并长期被列为世界性的战略物资,它不仅为人们提供日常生活不可或缺的日用、医用等轻工橡胶产品,而且向采掘、交通、建筑、机械、电子等重工业和新兴产业提供各种必备的橡胶制生产设备和橡胶零部件。进入21世纪后,随着新产品和新技术的出现,橡胶工业进入新一轮的旺盛发展时期。世界橡胶工业竞争的重点由北美向亚洲转移,形成了在亚太地区发展中国家迅猛扩展的态势,导致目前世界橡胶工业形成了美日欧中多级竞相发展的局面。中国橡胶工业的发展举世瞩目,近年以来我国橡胶消费量(或称橡胶耗胶量,是标志一个国家橡胶工业经济规模的重要指标)的年增长率平均在9左右,远高于世界平均增长率3.4。从2002年开始我国橡胶耗胶量超过美国,连续五年占据世界首位。近年来我国橡胶消费量情况如下图所示。1–1–70浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2001-2006年中国橡胶消费图单位:万吨2502001501005002001年2002年2003年2004年2005年2006年天然橡胶合成橡胶中美日2001-2006年橡胶消费比较单位:万吨4504003503002502001502001年2002年2003年2004年2005年2006年美国日本中国(资料来源:《胶管胶带》杂志,http://www.stovewto.com/914上海中期网)1–1–71浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书橡胶消费量基本与GDP增长保持一致。如图所示:1997-2006万吨年中国橡胶耗胶量和人均GDP美元5002000400150030010002005001000019971999200120032005年份橡胶耗胶量人均GDP(资料来源:《胶管胶带》2006年5期;GDP数据来自国家统计局)"十五"期间,中国橡胶工业实现了持续、快速、健康发展。2005年轮胎总产量达到2.4-2.5亿条,比"九五"末年增长96左右;输送带总产量1.2亿平方米,比"九五"末增长88;胶管总产量4.0亿标米,比"九五"末增长58;V带总产量接近10亿A米,比"九五"末增长61。橡胶工业"十五"期间基本实现了产业规模化,橡胶耗胶量和人均GDP同步增长趋势明显(资料来源:《中国橡胶工业"十一五"科学发展规划意见》)。目前我国橡胶工业已经形成了产品门类齐全、生产布局较为合理、相对完整的专业生产体系,"十一五"期间我国橡胶工业将步入技术、产品全面转型的发展成熟期,并开始进入向世界橡胶工业强国迈进的关键阶段。(2)非轮胎橡胶工业的发展橡胶工业整体上大致分为轮胎橡胶业和非轮胎橡胶业,非轮胎橡胶制品是指除轮胎以外的各种橡胶制品,约占橡胶总消耗量的45,包括输送带、传动带、胶管、胶鞋、密封制品、减震制品、胶布制品、乳胶制品等大类。按其用途可以分为汽车用、建筑用、电子用、机械工业用、医疗卫生用、文体健身用、日常生活用等诸多方面。据国际橡胶研究组织(IRSG)统计,2004年世界非轮胎橡胶需求量为959.8万吨,2009年将达到1,121万吨,年均增长率是3.1,超过同期轮胎年均2.7的增长率;可见未来几年非轮胎橡胶需求增长要快于轮胎橡胶,而中国非轮胎橡胶制品的生胶消耗量位居世界首位。1–1–72浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书中国、北美、日本的非轮胎橡胶制品橡胶消耗量单位:万吨国家或地区2000年2002年2005年2010年2015年2020年中国118.1137.1148.2178.6218.9273.7北美142.6123.4116.8112.9119.4111.9日本70.864.570.876.473.176.1(资料来源:《胶管胶带》2006年第5期)2、胶管胶带行业简介胶带是橡胶工业的一个重要分支。根据使用功能不同,胶带分为输送带和传动带两大类。输送带是物料运输的重要部件,适用于短距离、连续化输送散装物料或成件物品的场合。传动带是重要的机械功率传递部件,广泛地应用于电子通讯、汽车、火车、农机等需要传动、变速的领域。传动带品种较多,主要品种有V带、同步带、多楔带等。其中V带是传动带中产量最大、品种最多、用途最广泛的产品;在世界各国传动带中,从橡胶用量来看,V带占65以上,已成为世界各种机械装置动力传动和变速的主要器材。我国的胶管产品品种也比较齐全,有橡胶软管和树脂软管两大类,橡胶软管又有钢丝编织胶管、钢丝缠绕胶管、大口径钢丝增强胶管、纤维编织胶管、纤维缠绕胶管、针织胶管、圆织胶管、夹布胶管、吸引胶管和纯胶管。应用范围涉及汽车、矿山、石油、冶金、建筑、工程机械、农林园艺、航空、航海、医疗等领域。我国橡胶胶管胶带行业经过40多年的发展,已成为世界管带生产和销售大国,管带生产能力名列世界前茅。进入21世纪后,我国橡胶管带工业具有以下特点:第一,随着不断引进技术、改造工艺水平和应用新材料,我国主要管带企业的生产技术水平已达到或接近国际先进水平,产品在国际市场的竞争力得到了增强。第二,产品结构调整效果明显,产品向强力型发展迅速;由于采用国际或国外先进标准修订了数十个国家标准和行业标准,在产品结构和质量上与国际基本接轨。第三,生产集中度不断提高,本公司在V带行业占据龙头地位,在输送带行业出现了青岛橡六集团有限公司、浙江双箭橡胶股份有限公司,在汽车带行业出现了贵州大众橡胶有限公司等龙头企业。1–1–73浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书然而,与发达国家相比,我国橡胶管带企业规模和生产能力还比较小,产品档次和品种还存在一定的差距。近年来我国国民经济增长较快,汽车工业等行业迅速发展,由此带来的大量产品需求还要靠大批量增加进口来满足。同时,国内日益扩大的市场也促使全球非轮胎橡胶制品前50强企业中的28家来华设厂,这些国际公司销售产品主要与汽车配件相关,也包括主要或部分从事胶带业务的国际公司,如美国盖茨、德国欧皮特、日本三星等。因此,大力发展我国管带行业具备知名品牌的龙头企业,壮大企业规模、提升技术资金实力,实现国有品牌的崛起,是培养我国具有国际竞争力的企业的重要战略方针。(四)胶带行业竞争状况1、竞争格局和市场化程度(1)企业分布广,全国各省、自治区几乎都有胶带生产企业。(2)胶带生产企业数量较多,截至2006年底,国内县级以上生产胶带产品的橡胶企业超过300家,胶带行业的市场化程度较高。(3)形成胶带区域性生产基地。胶带企业主要分布在浙江、山东、河北、河南、上海、江苏、辽宁、广东等省市,其中又以浙江、山东两省胶带产量最高,约占全国总产量的60以上,V带产量的70以上集中在长三角地区,根据浙江省橡胶工业协会统计,2004年浙江省V带产量达4.5亿A米,约占全国总产量的51.1。(4)生产集中程度不断提高自2001年以来,我国胶带生产企业数量呈减少趋势,而产量却逐年增大,主要是随着市场经济不断完善和市场竞争日趋激烈,规模小、质量差的部分企业逐渐退出或被兼并,行业整合效果明显。我国胶带行业排名前十家企业生产量和销售收入均占全国总量的60以上,公司连续几年排名国内V带行业第一,市场占有率保持在20以上。(5)竞争对手目前,我国胶带市场由民营和外商独资或中外合资企业占主导地位,国有企业数量不多,这在传动带行业尤为明显。国内胶带企业数量众多,但受到资金、技术、人力资源、研发力量等方面的限制,除了少数领先企业以外,大部分企业规模比较小,主要生产中低端产品。1–1–74浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书而近年来,世界级橡胶企业纷纷在我国合资或独资设厂,已形成一定的生产能力,其产品在高端市场占有优势。国内胶带产品市场形成由民营企业、外商独资、合资企业以及部分优势国有企业之间的竞争。2、行业内的主要企业(1)国内市场根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计的资料,2006年我国V带产量前10名企业如下表:2006年V带行业前10位企业产量单位:万Am增长比率企业名称2006年产量2005年产量()浙江三力士橡胶股份公司28,20423,34520.81浙江三维橡胶制品有限公司15,15614,9571.33河南尉氏县中原橡胶有限公司5,877--宁波橡胶有限公司4,7813,65930.66杭州永固橡胶厂1,932925108.86郑州恒生实业有限公司1,6881,5479.11上海胶带股份有限公司1,05795310.91开封铁塔橡胶有限公司1,0301,0280.19曲阜神力橡塑有限公司919942-2.44开平谭江橡塑实业有限公司7397143.50(2)国际市场由于胶管胶带属于非轮胎橡胶产品,而非轮胎橡胶产品年营业额在3亿美元以上的大型企业主要分布在美国、欧盟的德国、法国、英国、意大利、奥地利、瑞典、瑞士七国以及日本和澳大利亚地区,全部为发达国家。所以胶管胶带产品的市场几乎由发达国家控制,我国在国际高端产品市场上还没有形成竞争力。通过2006年世界非轮胎橡胶产品前11强(下表)的销售收入排名情况,可以看出我国胶管胶带产品与国外公司的差距,如我国排名第一和第二的青岛橡六1–1–75浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书集团和本公司2006年的销售收入分别为5.2亿元人民币和4.6亿元人民币,而排行第十一名的固特异也有16.3亿美元,约123亿元人民币。名次企业名称/总部所在地销售收入/亿美元1普利斯通/日本31.7502哈钦森/法国31.3003佛雷依登贝格/德国30.5964大陆/德国30.0005汤姆金斯/英国28.8506特雷勒堡/瑞典28.4737东海橡胶工业/日本21.1908派克-汉尼芬/美国19.5009NOK(油封)/日本18.48510库泊标准汽车配件/美国18.27511固特异/美国16.300国际主要的胶管胶带生产企业为日本普利斯通、德国大陆(2004年收购凤凰胶带,2006年收购劳伦斯)以及美国固特异。传动带方面,主要由日本阪东,美国盖茨,德国欧皮特、日本霓塔、日本三星等公司占据国际主要市场。(3)我国企业进出口情况根据胶管胶带分会对52家会员单位的统计,2006年全年出口交货值8.5亿元,同比增长68,出口输送带1,199万平方米,同比增长40,胶管出口935万标米,同比增长30,V带出口量1.2亿A米,同比增长37。近年来,我国管带产品的出口量逐年递增,说明我国的胶管胶带产品在国际市场上已经开始形成竞争力。但是目前我国胶管胶带产品每年仍有大量的进口,进口产品多为高性能的胶管胶带。如进口高倾角、筒状等特殊输送带、高档的汽车传动带和联合收割机变速V带等。2006年我国进口约50亿元的汽车橡胶制品。3、进入本行业的主要障碍(1)技术和研发障碍胶带工业的总趋势是产品向多品种、高性能、节能、安全、环保、轻量化、1–1–76浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书长寿命方向发展。从注重数量向注重质量的提高,从劳动密集型向技术密集型转变。根据这一趋势,企业需要特别重视胶带制造技术的研究和开发,要建立一支技术水平高、研发力量强的团队,开发出具有先进水平的胶带制造新工艺、新设备,并加强对测控技术的研究。而技术、工艺和专利都是多年累积的结果,难以在短期内形成;新产品从开发或引进到形成市场,也需要在良好的技术积累的条件下,经过一段时间的研究开发和反复论证。因此,本行业对新进入者存在技术和研发方面的障碍。(2)市场品牌障碍著名品牌是产品质量的标志,可以使企业拥有更多的客户和获得更多的收入,而品牌的树立需要多年的培育,代表着客户信任度。在激烈的市场竞争中,品牌成为领先企业的核心竞争力之一,新进入者存在明显的劣势和障碍。(3)营销障碍现有的行业优势企业已经拥有较大的市场份额,拥有成熟、固定的网络渠道,可以实现更多的销售和获得更多的市场信息。营销网络的建立也需要多年形成,新进入者也存在劣势和障碍。(4)资金实力障碍胶带行业市场化程度较高,竞争激烈,逐步演变成资金、技术密集化的行业,靠手工作坊模式参与市场竞争的时代早已过去,进入胶带生产领域需要大量的先进生产设备及试验、检测设备和仪器,同时需要一定规模的生产加工厂房,这就需要先期投入大量的资金,这对那些没有强大资金实力的新进入者构成一定障碍。(5)人力资源障碍随着市场对胶带性能、使用寿命和可靠性要求的不断提高,该行业需要大量的优秀科研人员,以保证企业研发水平的先进程度,保证产品的不断创新。同时,该行业还需要大批熟练的技术工人,并且某些关键工艺岗位需要有经验丰富、责任心强的优秀技术工人才能胜任,而这些优秀技术工人的培养需要几年的时间。所以,本行业对新进入者有一定的人力资源障碍。(6)政策性障碍近年来国家产业政策和中国橡胶工业协会重点支持胶带行业企业集团化和国际化,力图改变企业规模小、布局分散的格局,同时实施品牌战略,导致各方1–1–77浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书面政策明显向行业内的知名优势企业倾斜,非常有利于这些企业继续发展壮大,保持领先地位。4、市场供求状况及变动原因(1)市场供应及其变动情况近年来,我国国民经济持续、快速发展,使我国国内胶带产量也逐年上升。近5年,我国国内V带产量平均增长幅度为9。根据保守估算:我国2002-2006年V带产量情况名称2002年2003年2004年2005年2006年V带(万Am)65,41076,34178,35186,60091,623(资料来源:《胶管胶带》2007年第4期,为中国橡胶协会估算数据)随着国外胶带生产企业向亚洲战略转移政策的实施,他们分别采取合资或独资形式在我国设厂,国内胶带产能将进一步扩张。近几年,我国还从国外大量进口胶带产品,进口与出口同步增长,数额基本持平。2002-2005年全国胶带产品进出口交货值单位:万美元名称2002年2003年2004年2005年进口交货值6,20010,41511,91613,989出口交货值6,2668,63512,72016,989(2)市场容量①国内市场"十五"以来,我国国民经济保持持续、快速发展,带动了煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等行业发展,也带动了胶带行业的发展,胶带行业的发展与上述各行业的发展有很强的同步性。根据中国煤炭工业协会资料,2006年,全国原煤产量23.25亿吨,同比增长8.1。销售量为22.1亿吨,同比增加1.66亿吨,增长8.1。而2007年全国原煤产量25.23亿吨,增长8.2。2005年中国粗钢产量首次超过3亿吨,达到3.49万吨,比上年增长超过24,钢铁产量相当于全世界产量的30左右。2006年钢产量达到4.19亿吨,同比增长18.5,2007年更达到了4.89亿吨,增长16.7;1–1–78浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书从电力生产情况看,2007年全国发电量达到32,559亿千瓦时,同比增长14.44。其中,水电发电量4,867亿千瓦时,约占全部发电量14.95,同比增长17.61;火电发电量29,980亿千瓦时,约占全部发电量82.86,同比增长13.82;核电发电量626亿千瓦时,约占全部发电量1.92,同比增长14.05。根据中国汽车工业协会统计,2006年汽车产销量呈现较快增长,均超过720万辆,同比增长25以上。2007年汽车生产888.24万辆,同比增长22.02,,销售879.15万辆,同比增长21.84。下游行业的强劲增长提高了对胶带的需求,拉动了胶带行业的发展,带来了巨大的市场空间。②国外市场从国外市场看,胶带行业同样有着广阔的发展市场。2005年以来世界经济呈复苏趋势,有利于我国胶带的出口。2002年以来,我国胶带出口交货值逐年增长,2006年达到25,599万美元,比2002年增长309。同时世界橡胶工业正处于调整转换期,新兴国家工业的迅速发展,使胶带工业向亚洲国家转移;而美国和日本两个胶带生产大国,从2000年以来出口额都没有明显变化,这给新兴企业带来了发展空间。我国胶带企业经过这几年的努力和发展,已经基本具备在国际市场竞争的能力。因此,在技术、产品档次和规模实力得到迅速提升后,我国企业可以在国内外市场争取更大的市场份额。③未来几年市场发展趋势从未来发展看,《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》(以下简称"十一五纲要")把技术装备、汽车、船舶、煤炭、电力、石油天然气及可再生能源等列为国家"十一五"期间振兴的重点,胶带工业是配套产业,国家提出振兴的这些重点产业都离不开胶带产品的配套,因此"十一五"期间仍是胶带工业发展的较好时期。首先,国家在较长的时间内还将继续采取扩大内需的举措以及实施国家西部大开发战略,无疑给机械行业带来了发展机遇。其次,"十一五纲要"提出"建设社会主义新农村",发展现代农业,"推广先进适用农机具,提高农业机械化水平"。我国目前各种拖拉机、农用运输机和联合收割机的社会保有量达到1,850万台,但作为农业大国,相对发达国家来说农业机械化程度还很低,因此农业机械普及必将给胶带产品带来广阔的潜在市场。1–1–79浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书再次,近年来世界汽车工业蓬勃发展,我国逐渐步入世界汽车生产的大国行列,这为我国汽车胶带发展带来了良机。预计2010年汽车总产量可达1,200万辆,汽车社会保有量达到约5,300万辆,产量和保有量比2005年增长1倍左右。预计未来5-10年期间,我国胶带工业仍将稳步持续发展,年平均增长速度为8-10,预计2010年V带产量约为12.4亿A米。根据保守预计,2007-2010年我国V带产量如下表:名称2007年2008年2009年2010年V带(万Am)98,779108,657116,263124,401(资料来源:《胶管胶带》2007年4期)综上所述,我国胶带产品"十一五"期间发展空间较大,胶带行业未来市场前景广阔。5、行业利润水平及变动趋势近年来我国胶带行业稳定发展,收入和利润总额逐年增长。经过行业资源整合、优胜劣汰,一批缺乏核心竞争力的企业逐渐被淘汰,一批优势企业得以生存发展和壮大。经过几年整合后,行业内企业经营业绩和盈利能力有所提高,其中优势企业的利润水平明显高于平均水平。公司作为V带行业龙头企业,2004年、2005年、2006年销售利润率为5.83、6.71、5.60,高于平均水平。2004-2006年橡胶工业协会胶管胶带分会会员企业利润情况表单位:万元项目销售收入利润总额销售利润率()2004年305,58712,1383.972005年315,31013,2294.202006年604,46128,8084.77合计/平均水平1,225,35854,1754.42(资料来源:中国橡胶工业协会胶管胶带分会:协会统计企业为60家)但近几年来原材料价格的上涨给橡胶制品企业带来了巨大的挑战;2004年以来天然橡胶价格持续上涨,2006年价格创22年来最高价位。除此以外,受石油价格上涨,胶带企业生产所需的其他原材料,如合成橡胶、聚脂线绳、炭黑等也有不同程度的涨价。面对这一局面,胶带生产企业主要通过涨价、加强管理控制成本等方式克服种种困难,继续保持了胶带行业利润水平相对稳定。由于20071–1–80浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书年开始全球天然橡胶逐步供需平衡,并且胶带行业有能力向下游产业转移成本,因而未来仍可以保持稳定的利润水平。(五)影响行业发展的有利和不利因素1、有利因素(1)我国国民经济和相关行业的稳定、持续发展我国国民经济稳定、持续的发展,尤其是矿山、煤炭、冶金、石油、汽车等行业的快速发展,带动了胶带行业的稳步发展。2005年我国煤炭、钢铁、汽车、水泥产量均居世界前列,而"十五"期间我国V带产品年均增长率为8。同时国家扩大内需的积极政策和建设社会主义新农村等措施的实施,将在较长的一段时间内带动汽车、水利、农业、能源和城市基础建设等相关行业的快速增长,为我国胶带产业开拓了一个广阔的潜在市场。"十一五"期间,我国经济的继续稳步增长,将给胶带工业带来了前所未有的发展机遇。(2)产业政策有利于我国胶带工业做强、做大近年来,中国橡胶工业协会制定了一系列政策加大了对胶管胶带行业的支持和鼓励。2006年4月,中国橡胶工业协会发布了《橡胶工业十一五 科学发展规划意见》和《关于橡胶行业"十一五"实施名牌战略的规划意见》,明确指出:认真实施科学发展、循环经济和名牌战略,转变增长方式;技术创新、产品创新、效益创新,以节能、安全、环保新产品替代现有老产品,实现企业效益最大化;进一步发展大型企业、企业集团和区域集约化生产,使中国逐步成为橡胶强国。通过实施名牌战略,培育一批在国内国际市场拥有自主知识产权、有竞争力的名牌产品,增强企业的市场竞争力。(3)国家对天然橡胶种植采取鼓励政策到2010年我国橡胶总需求量将达到500万吨,其中天然胶230万吨,合成胶270万吨。为了解决橡胶原材料供需矛盾,国家大力鼓励农垦胶的加工技术改造和橡胶树品种更新,鼓励民营天然橡胶的发展,提高单产和质量。同时,合成胶工业在国家有关部门的支持下,加快发展短缺品种,质量得到提高。2007年,农业部办公厅下发《关于印发2007年天然橡胶补贴项目实施方案的通知》,2007年继续实施天然橡胶良种补贴。该《通知》指出,2007年农业部将安排2,000万元用于天然橡胶良种补贴,补贴面积235,856亩,海南、云南、1–1–81浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书广东3省的6个县市被纳入今年的补贴计划。实施天然橡胶良种补贴是将加快天然橡胶良种推广,提高胶农的植胶积极性和胶园良种化发展速度。上述国家鼓励政策的实施为我国胶带工业的进一步发展提供了根本保障。(4)关税政策变化有利于降低胶带工业生产成本自2007年1月1日起,国家决定对进口天然橡胶关税实行选择税,即天然橡胶(包括烟片胶和标准胶)在20从价税和2600元/吨从量税两者中,从低计征关税,国家关税税则调整,为橡胶工业的发展创造了一个比较宽松的环境,为公司生产成本的降低提供了有利的税收支持。2、不利因素(1)橡胶等主要原材料、能源价格的上涨增加了胶带企业的生产成本天然橡胶是一种世界性的大宗工业原料。全世界天然橡胶的产地主要集中在少数国家,其中泰国、印尼和马来西亚三国产量占世界总产量的69左右。近年来,主要产胶国纷纷出台措施,限制橡胶出口。自2002年起,我国橡胶消耗量首次超过美国,成为世界第一大消费国和进口国。2007年预计各类橡胶消费总量将超过570万吨,我国产地主要分布在海南、云南等地区,国产天然橡胶不能满足国内下游工业的需要,我国进口天然橡胶数量逐年增加。天然橡胶与合成橡胶在部分产品上可以互为替代使用。当天然橡胶价格趋涨时,合成橡胶用量上升。合成橡胶是石化类产品,石油价格会影响合成橡胶的价格水平,合成橡胶价格上涨则又转化为对天然橡胶的需求。胶带产品成本中橡胶成本约占总成本的30-40。近年来天然橡胶市场价格大幅上涨,加大了胶带企业的生产成本支出,对企业经营效益有较大影响。此外,胶带生产所需的汽油、柴油、电、煤等能源价格上涨也会增加企业生产成本。(2)国外企业来华设厂对我国胶带行业产生冲击由于全球橡胶工业的生产中心向亚太地区转移,并有部分胶带生产国际跨国公司来华设厂,他们实现本土化后,将在技术、规模、资金方面处于优势地位,我国胶带将会受到更大的挑战,也加剧了国内市场的竞争。(3)生产规模成为我国胶带行业发展的瓶颈橡胶工业是需要高投入的产业,要求规模化生产。我国非轮胎橡胶制品企业1–1–82浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书绝大部分为中小企业,生产规模与世界大型橡胶企业相比有一定差距,迄今没有形成具有竞争实力的大型企业集团。虽然一批优秀企业脱颖而出,但目前无一家企业进入世界非轮胎橡胶制品行业50强,在国际市场竞争中不占优势。(六)行业技术水平及技术特点1、我国胶带行业的技术水平(1)部分企业的技术达到或接近国际水平近年来,我国胶带产业遵循国家倡导的科学发展、名牌战略和循环经济三大理念,产品向安全、节能、环保方向发展;已在质量标准方面,参照国际标准或者国外先进标准制定了数十个产品国家标准或行业标准。一些优势企业从欧美日等发达国家和地区引进了一批较先进的胶带生产装备和技术,在消化吸收的基础上继续开发创新,在工艺技术、生产设备、测试设备、产品结构、产品质量、原材料配套供应等方面已达到或接近国际先进水平,使我国胶带生产技术水平上了一个新台阶。(2)存在的差距我国胶带行业大多数企业的技术水平与国外相比仍存在差距。世界各大橡胶公司的科研开发经费,一般都占其销售额的3-5,近年来呈逐年增加态势。而我国不少胶带企业规模较小,每年用于技术改造、产品研发的费用有限,除了少数企业以外,目前还处于模仿、借鉴国外先进技术阶段,自主研发创新能力不足。我国V带的综合生产能力已居世界前列,但是产品质量与国际市场的要求还有一定差距,主要表现在外观、包装质量较差,内在质量有时不够稳定,使用寿命的安全系数把握性不足。在产品结构方面,当今全世界胶带行业发展趋势已从注重数量转向注重质量和使用寿命,拓展新的使用领域,追求高附加值产品,产品结构向多元化发展。而目前我国不少胶带企业仍以传统产品为主,高技术含量和高附加值产品比重偏低,高端产品依赖进口。在检测设备方面,目前我国大中型管带企业静态试验手段基本齐全,动态手段普遍缺乏,产品检测水平和手段急需进一步改善。2、我国胶带行业的技术特点我国胶带行业中传动带产品技术水平逐年提高。具体表现在材料配方、加工1–1–83浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书工艺、产品质量等方面。(1)包布V带首先,在材料配方上,我国聚酯线绳包布V带的质量水平不断提高,骨架材料已淘汰了棉帘线、人造丝帘线,取而代之的是聚酯帘线。近年聚酯线绳又以较快的速度逐渐代替聚酯帘线;在胶料上氯丁橡胶已开始在普通V带中进行应用,实现了骨架材料聚酯化,橡胶氯丁化。近年来,发达国家在材料配方上有新的发展趋势,骨架材料由聚酯线绳发展到高模低收缩聚酯线绳,个别甚至使用芳纶纤维(KEVLAR),注重功能化、免维护特点。本公司已开始引进生产工艺,进行芳纶纤维包布V带的小批量生产。在工艺上,我国中小规格型号的聚酯线绳包布V带,已逐渐采用硫化罐胶套硫化代替传统的颚式平板硫化机硫化,特别是GB/T1171-2006《一般传动用普通V带》国家标准的贯彻实施,淘汰了落后的帘布结构V带生产工艺,使产品内在和外观质量都有较大的提高,与国际先进工艺保持一致。我国大规格型号的聚酯线绳包布V带,采用传统的颚式平板硫化机硫化,国际先进工艺采用钢编带鼓式硫化机硫化工艺。该工艺可以实现V带无接头硫化,无重复硫化,使产品质量进一步稳定提高。在国内,本公司等少数企业刚开始引进吸收钢编带鼓式硫化机硫化工艺,进行探索性生产。(2)切割V带(切边V带)切割V带是包布V带的升级产品,生产技术已经被国内较多企业掌握。从结构上分,包括平底切割带、多层切割带和齿边切割带三种。从材料上分,采用氯丁橡胶和短纤维补强技术,比包布V带增强了耐热、耐疲劳性能,同时切割面的橡胶与带轮摩擦系数大,使用时不易打滑,传动效率高,适用于小带轮和高速传动系统,因此广泛运用于内燃机、发动机、精密机械等传动设备中。(3)汽车V带汽车V带在材料配方上,骨架材料已淘汰了棉帘线和人造丝帘线(或线绳),并由玻璃线绳向聚酯线绳发展。在胶料上已逐步采用氯丁橡胶代替传统的天然和丁苯橡胶,同时底胶采用短纤维增强;在结构上切割式已经替代了包边式。(4)汽车同步带我国应用和生产汽车同步带较晚,但发展迅速,现已能生产多种型号的轿车1–1–84浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书和微型车同步带,一些企业生产的汽车同步带已得到一些主机厂的配套认可,维修市场也逐渐由国产代替进口。在同步带的齿形上,除传统的梯形齿、圆弧齿外,还开发了性能更为优良的其它齿形。在原材料上已开始应用玻璃线绳和具有优异的耐热、耐油、耐疲劳性能的氯丁橡胶。国际先进技术采用氢化丁腈橡胶,使汽车同步带耐温等级达到150-180℃,超过氯丁橡胶同步带100-120℃,达到18万公里与发动机同步大修水平。我国对于氢化丁腈汽车同步带的研究工作,已经有所突破,开始进入小批量生产阶段。此外,我国的多楔带、摩托车V带、农机V带、双面V带、双面同步带、同步/多楔带等传动带近年也都发展很快、产量、质量和档次不断提高。(七)行业经营模式及特征1、行业经营模式(1)销售给经销商目前,胶带行业的经营模式主要是生产企业采购橡胶等原材料后生产胶带产品,由于终端消费者或客户十分分散,下游消费者一般是需要传动、变速的机器设备的用户,分布于各个行业、各个部门,所以在销售环节采用经销商销售模式,由其负责把产品销售。同时,由于胶带产品易耗的特点,经销商除了以设备配套产品的形式向设备生产商销售外,还有部分售往上述机器设备的售后服务市场。经/分销商(配套市场)配套市场消费者胶带生产企业经/分销商(售后市场)售后零售消费者(2)直接与设备生产厂商配套胶带生产商直接向设备生产厂商销售,为其设备配套。与前一方式相比采用得比较少,主要用于汽车带方面。2、行业的周期性、季节性和区域性胶带是通用性较高的消费品,产品种类、规格众多,消费者遍布各地和各个部门,由于不同产品折旧报废的周期不同,因此胶带生产和销售没有明显的周期性和季节性。农用带由于农业生产的季节性,5-6月、9-10月是销售旺季。在地域分布上,我国普通胶带生产主要集中在浙江、山东两省,但消费市场没有区域1–1–85浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书性。(八)与上下游行业的联系1、胶带行业的上游行业胶带行业的上游行业主要是天然橡胶和合成橡胶行业,橡胶价格的波动直接影响胶带企业的生产成本,又对胶带产品的市场销售价格产生间接影响。2005年1月-2007年12月天然橡胶商品价格波动曲线如下图所示:进入2005年,主要产胶国天气异常导致橡胶减产,而世界市场需求增加,在多种因素作用下,天然橡胶价格开始进入了大幅振荡阶段。2005年1月-2006年5月,天然橡胶的价格从12,000元/吨左右持续上涨,攀升至28,000元/吨左右,上涨幅度约为130。2006年6月起,天然橡胶的价格又出现大幅回落。截至2006年12月31日,天然橡胶的价格已下降至20,000元/吨左右,下跌幅度约为28。2007年1月以来,天然橡胶的价格基本在18,000-22,000元/吨的区间内波动。2、胶带行业的下游行业胶带行业的下游产业范围广泛,遍布国民经济各个部门和领域,主要包括煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等行业。胶带行业是上述行业的配套行业、关联行业。上述行业景气程度都会影响胶带行业。同时由于胶带产品属于消耗品,上述行业对胶带行业具有持续需求。近几年我国经济持续、稳定发展,上述煤炭、钢铁等下游行业的强劲增长,1–1–86浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书拉动了胶带行业的稳步发展,将给胶带行业带来了巨大的市场空间。(参见本节"市场容量"相关内容)(九)产品进口国政策公司产品主要出口美国、欧盟、巴西、越南、巴基斯坦等60多个国家和地区。1、关税情况美国、欧盟和巴西等对我国管带产品的进口关税:美国是按照重量计征关税,不同的产品要求不一,税率为1.9-8。欧盟基本关税为4.5,但有的产品可达30,巴西关税为5-30。2、进口国贸易壁垒(1)美国对橡胶制品的进口贸易壁垒目前美国工业用橡胶制品市场预计以每年2.7的速度增长,到2010年达到166亿美元的规模。由于中国胶管胶带产品出口到美国的量很小,所以目前美国对进口中国胶管胶带产品基本实行自由贸易的政策,但所有进口的产品都需要达到该产品的标准认证,不同用途的产品要求通过的认证也各不相同。但如果随着我国管带产品出口的增多,最可能遭遇的贸易壁垒是美国知识产权壁垒,其中美国第337款调查(简称337调查)威胁最为明显。337调查是指美国国际贸易委员会(ITC)根据美国1930年《关税法》第337款,应美国国内产业的申请,针对进口贸易中的不公平竞争行为展开的调查。337调查多数涉及专利侵权,少数涉及注册商标、版权和集成电路布局侵权,还有少数涉及商业外观或商业秘密。一旦裁定侵权,ITC将随即签发排除令,指示美国海关禁止进口该产品,使得被控企业甚至其所在国家或地区的产品无法进入美国。与反倾销案件不同,在337调查中,并不需要证明美国国内产业受到损害,只需要证明进口产品有侵权事实,而美国国内确有相关产业即可提起诉讼。因此,对美国企业来说,提起337调查的门槛比较低,但对应诉企业来说,则比反倾销应诉难度还大。(2)欧盟对进口中国橡胶产品的主要贸易壁垒进入欧盟,中国橡胶产品除了通过CE认证外,还需要针对不同的产品达到1–1–87浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书不同国家的标准。欧盟推出的RoHS指令(《电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令》)禁止销售铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)六种物质含量超标的商品,并把商品范围扩展到包括橡胶产品在内的众多工业产品。本公司出口产品经上海天祥质量技术服务有限公司(IntertekLabtest)检测,结果符合上述RoHS指令的要求。(3)巴西对橡胶制品的贸易壁垒目前巴西除了达到该国关于进口橡胶产品质量标准的认证外,尚没有其他的技术壁垒。(4)关于反倾销近年来,我国多种出口产品遭受土耳其的反倾销调查,因土耳其不承认我国市场经济地位,反倾销仲裁结果往往对中国企业不利。2006年5月15日,土耳其外贸署对原产于中国的硫化橡胶传送带进行反倾销立案调查,并于2007年3月31日做出反倾销终裁,决定对进口自中国的涉案产品征收5.04美元/千克的反倾销税,涉案产品包括V带。除此以外,其他国家或地区没有对我国胶带产品提出反倾销的情况。2005年至2007年,公司对土耳其的出口额分别为56.24万美元、71.08万美元和71.40万美元,约占当年公司出口额的二十分之一。2007年土耳其经销商调整了销售渠道,公司运往土耳其口岸的产品中,只有10.40万美元的产品在土耳其报关进口,其他61万美元的产品经土耳其港口进行转口贸易,销往东欧和美国。因此土耳其反倾销对本公司产品出口影响很小。三、发行人的竞争地位(一)发行人在行业中的竞争地位及其市场占有率变化趋势公司主要致力于传动带(主要为V带)的生产和销售。经过几年的积累,目前公司已取得7项国家知识产权局颁发的专利技术证书,是全国传动带行业中品种齐全、技术水平高、生产规模最大的生产厂家,国内市场份额2004年至2007年连续稳居全国第一。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会的数据,2004年-2006年公司三角胶带产品的市场占有率如下:1–1–88浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书项目2006年2005年2004年公司销量(亿Am)2.612.322.01市场占有率26.125.324.7报告期内公司外销规模也不断扩大,在全国V带出口中连续几年稳居第一,2006年公司出口额为1,448万美元(系根据海关统计数据填列)。2004-2006年我国胶带出口和公司出口情况单位:万美元项目2004年2005年2006年公司9271,0701,448全国12,72016,98925,599比例7.296.305.66(注:全国资料来源:《中国橡胶》2007第8期,全国胶带出口额中还包括输送带)近几年来,我国胶带生产集中程度不断提高,规模小的部分企业逐渐退出胶带市场,公司的市场占有率逐年提高,我国胶带行业排名前十家企业生产量约占全国胶带产量的60以上。我国今后橡胶产业政策是进一步发展大型企业、企业集团和区域集约化生产;通过实施名牌战略,培育一批在国内国际市场拥有自主知识产权、有竞争力的名牌产品,增强企业的市场竞争力。所以公司未来的市场占有率将继续提高。(二)公司国内外竞争对手状况1、国内企业(1)国内产量和市场份额概况目前,我国县级以上的生产胶带产品的橡胶企业超过300家,其中形成较大生产规模的V带企业数量较少。根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计的资料,2006年产量在1000万A米以上的企业只有8家。具体情况如下:2006年V带行业前10位企业产量和市场份额情况2006年产量以产量计算的国内序号企业名称(单位:万Am)份额比较1浙江三力士橡胶股份公司28,20428.202浙江三维橡胶制品有限公司15,15615.161–1–89浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书3河南尉氏县中原橡胶有限公司5,8775.884宁波橡胶有限公司4,7814.785杭州永固橡胶厂1,9321.936郑州恒生实业有限公司1,6881.697上海胶带股份有限公司1,0571.068开封铁塔橡胶有限公司1,0301.039曲阜神力橡塑有限公司9190.92开平谭江橡塑实业有限公司7390.74注:根据中国橡胶工业协会胶管胶带分会统计估算数据,2006年全国V带产量为91,623万A米,出口V带11,964万A米,进口不超过10,000万A米,国内其他未列入统计预计在10,000万A米以上,所以整个市场按100,000万A米计算。浙江奋飞橡塑制品有限公司于2007年加入中国橡胶工业协会,2007年1-9月实现产品6427万A米,年产量也在全国前列。与国内竞争对手相比,公司有比较明显的优势,2006年和2007年V带产量分别为2.82亿A米和3.05亿A米,2007年V带产品销售收入超过5亿元,市场份额明显高于其他企业。目前国内只有浙江三维橡胶制品有限公司、河南尉氏县中原橡胶有限公司、浙江奋飞橡塑制品有限公司等少数企业年销售收入超过1亿元。主要国内企业介绍如下:企业名称基本情况浙江三维橡胶制创建于1990年,拥有固定资产2.3亿元,主要生产普通V带和汽车V品有限公司带、输送带和轮胎三大系列产品,是国家重点橡胶制品企业。河南尉氏县中原创建于1968年,主要以三角胶带为主,集平型传动带、输送带、各种橡胶有限公司胶管、农用轮胎、汽车V带、橡胶杂件以及工业用布、帘子布、化工橡胶附料、机械制造为一体的工业集团。浙江奋飞橡塑制创建于1988年,拥有普通V带生产流水线及运输带生产流水线,生产品有限公司各种高性能输送带、传动带(含普通V带、窄V带、汽车V带、多楔带、同步带、齿形带、切边带)。(2)我国企业在国外市场情况虽然跨国公司在国际传动带市场上占有很大的市场份额,但我国企业的传动带产品出口正在逐步加快,根据中国橡胶工业协会对48家会员企业的统计,2006年胶管胶带产品出口交货值约83,539.39万元,较上年同期增长69.64,V带出口比上年同期增长37.88。近年来,传动带产品的出口量逐年递增,说明我1–1–90浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书国的传动带产品在国际市场上已经具有一定的竞争力。公司在国内传动带企业中出口量排名第一,2006年出口金额占全国V带的出口总额30以上,公司出口收入增幅连续三年保持在20以上。所以公司产品在国际市场上有一定的竞争实力,且正在逐步提高。(3)国内传动带企业的技术水平与国外先进企业相比,国内企业在技术基础、设备水平、产品动态测试水平、性能指标、稳定性等方面还有不少差距。国内众多中小型企业技术研发水平弱,新产品少,更没有形成品牌效应。但是国内的少数优势企业规模和实力正在逐年增强,多年来依靠不懈努力,通过不断引进技术和自主技术研发和创新,积极改造工艺水平和应用新材料,提升工艺水平,已经开始运用整模磨背工艺、反成型、鼓式硫化等先进工艺,并使用氢化丁腈橡胶和三元乙丙橡胶、芳纶等新材料,企业也添置了先进的检测设备,这些都使产品质量、生产技术和测试水平取得很大进步,逐步接近国际水平,国内大型企业在国内已经形成品牌效应,在国际市场的竞争力也开始快速提高。公司最近几年始终密切注视、跟踪国外先进经验,近年来,加快淘汰落后的工艺技术、设备,积极添置新设备、提高设备自动化程度,提高工作效率,降低人为因素对产品质量造成的影响,降低材料消耗;公司加快新技术和新产品的研究,同时积极向国外同行学习,公司大力推广应用新工艺、新技术(例如各种先进的磨背、硫化、成型技术等等),在国内率先实现普通V带线绳化之后,又实现了切割V带、多楔带的聚酯线绳化、氯丁橡胶化,又使用新材料特别是芳纶线绳、氢化丁腈橡胶、三元乙丙橡胶等在产品中应用,提高了产品档次和质量。公司不断加快研发中心建设,更新实验设备,提高实验设备的可靠性,提高实验台利用率,保证产品质量,为产品的创新奠定基础。公司积极调整产品结构,加快实现新产品的产业化,已经从普通产品过渡到生产包括窄V带、联组V带、工业同步带、多楔带、耐热耐油抗静电V带、农用机械变速带和花园带等中高档产品系列。公司产品质量获得国外公司的认可,目前部分产品收到国外大企业的OEM订单。公司作为国内传动带行业的主要标准制定者,采用国际或国外先进标准修订了多个国家标准和行业标准,在产品结构和质量上努力与国际基本接轨。随着公司技术水平和产品质量的提高,公司行业地位不断提高,已在V带1–1–91浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书行业占据国内龙头地位,三力士品牌效应已经形成,国外市场份额也在逐步提高。2、国外企业及其在中国设立的子公司(1)销售收入和市场份额概况传动带属于非轮胎橡胶产品,而非轮胎橡胶产品年营业额在3亿美元以上的大型企业主要分布在美国、欧盟的德国、法国、英国、意大利、奥地利、瑞典、瑞士七国以及日本和澳大利亚地区,全部为发达国家。国际主要生产企业为德国大陆、美国盖茨、美国固特异、日本阪东、日本三星、德国欧皮特、日本霓塔等公司。这些企业中的传动带业务仅占其整体业务的一小部分,还从事轮胎、胶带(非传动带类)、胶管等各类业务。上述企业在2006年主要非轮胎橡胶50强生产企业世界排名情况(销售收入包括传动带及其他所有非轮胎橡胶产品)如下:公司名称/国家2006年全球排名非轮胎制品销售收入市场份额(亿美元)大陆/德国430.005.84汤姆金斯/英国528.855.62(美国盖茨为其子公司)固特异/美国1116.303.17阪东化学/日本295.951.16三星胶带/日本384.330.84全球非轮胎橡胶制品50强513.61100.00总销售收入上述国外企业多数在我国国内设立了独资或合资企业,主要包括盖茨优霓塔传动系统(苏州)有限公司、德国大陆(上海)有限公司(收购上海劳伦茨橡胶制品有限公司)、苏州三之星机带科技有限公司、阪东机带(天津)有限公司等,这些合资企业主要生产为国内主要的大型汽车制造厂配套的中高档汽车V带、汽车多楔带、汽车同步带、高档工业用V带以及高档家电和办公设备传动带等产品。由于目前上述国外大型企业在国内的子公司均未参加中国橡胶工业协会,因此造成国内缺乏准确的统计数据。根据中国橡胶工业协会初步估算,国内传动带市场2006年总销售金额估计为30亿元,其中,全国传动带产品进口约7亿元,1–1–92浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书国外公司的子公司国内传动带销售额约为5亿元,国内企业销售总金额约18亿元。所以,国外公司、其子公司、国内企业在中国国内的传动带市场份额分别为23、17和60。部分主要国外企业及其中国子公司的介绍如下:企业名称基本情况专业生产汽车和传动系统的传动带,占据欧洲中高端市场,在世界各地均德国大陆有经销商,产品遍及全球。创建于1911年,隶属于Tomkins,拥有领先的汽车传动带生产开发水平,是全球最大的动力传动带及汽车配件制造商。盖茨家族在18个国家拥有70美国盖茨家制造工厂和20个分销中心,为全世界汽车制造商提供数百种轿车和卡车的零部件。始建于1898年,是世界上最大规模的轮胎生产公司,公司主要在28个国美国固特异家90多个工厂中生产轮胎、工程橡胶产品和化学产品。始创于1872年,是著名的专业生产传动带的德国制造商。公司生产和销售各种传动、驱动系统。可生产的带种类达9000多种,其中工业V带占产量德国欧皮特的大多数。但是Optiblet采取的销售方式是客户自定货,和为客户量身订做为导向,故虽然拥有一定的信誉,但是市场的占有量并不大。公司目前在欧洲有6家生产工厂,在全球各地有23个分公司。成立于1885年,尤其以优良的工业传动带生产载誉全球,专为世界各地的原装设备制造商提供各类产品及工程系统,包括工艺加工之平面皮带、路日本霓塔面衔接、桥乘、建筑用各类防震承托,并为许多制造项目设计生产自动化装置、高速传送系统以及半导体工业用的抛光垫和粘合液。成立于1906年,是世界著名的胶带生产企业,同时生产建筑材料和化学合日本阪东成品等,从1932年就开始生产传动带产品,目前在世界非轮胎橡胶行业是前五十强之一。盖茨优霓塔成立于1995年,隶属于美国盖茨集团公司和日本霓塔公司在日本的分支机传动系统构盖茨霓塔亚洲有限公司。总投资金额8,500万美金,是国内首家全外资专(苏州)有业生产传动带的制造厂。公司专业生产汽车和工业用带,多楔带、三角带。限公司阪东机带系1998年9月在天津经济技术开发区注册成立的独资企业。该公司的注册(天津)有资本为631万美元,投资总额达1522万美元,主要生产用于轿车发动机、限公司汽车空调、二轮踏板车发动机、农业机械及大型客车所用的各种规格胶带。苏州三之星由日本三星机带株式会社的子公司新加坡三星机带直接投资,总投资额机带科技有2000万美元,主要生产汽车及办公设备用胶带。限公司(2)国外企业技术水平随着汽车、新型纺机等工业的迅速发展,传动带正朝着多品种、多功能、高性能、长寿命等方向发展,欧、日、美等国的传动带质量和生产规模代表世界先进水平。①为适应机械装备的发展,国外大型公司生产的传动带已形成品种多样、规格型号齐全、精度更高的系列化产品,且不断开发各种新型传动带。如日本阪东的V带既有橡胶型,又有聚氨酯型。美国盖茨率先开发圆弧齿同步带、GT型1–1–93浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书同步带,降低了带及带轮的磨损及噪音,增强了带抗跳齿能力、承载能力及寿命,可应用于收银机、高速缝纫机等精密传动场合。②使用各种性能优良的材料随着现代工业、尤其是汽车工业的飞速发展,工业对传动带的品质要求也日益苛刻,不但要满足更加苛刻的耐高温、耐油等性能的要求,寿命要求也越来越高。所以各种高性能材料不断在传动带生产中应用。如氢化丁腈橡胶(HNBR)用于汽车同步带、多楔带等,寿命、安全、环保、效率等方面均高于CR传动带。德国大陆在汽车多楔带中使用三元乙丙胶(EPDM),以此提高其耐热、耐老化性能。V带已实现骨架材料聚酯线绳化,传动带正向芳纶线绳过渡,可保证传动带传动更大的动力,具有更长的寿命。③各种新工艺及设备不断推出德国大陆同步带磨背采用整模磨背工艺,极大地提高了工作效率和加工质量;美国盖茨切割V带采用反成型、带齿通过硫化时胶套内的齿硫化生产工艺,提高产品质量;多楔带采用整模精密模压技术,可克服原磨楔工艺对环境的污染及对人身的伤害,减少材料浪费,提高胶带质量;农机V带使用鼓式硫化机硫化,保证产品的质量均匀。④注重质量控制,完善实验检测手段国外公司非常注重产品质量控制,从原材料、半成品、成品及生产各道环节加强检测,进行质量跟踪、控制,其产品精度可达极高的等级,而且可较长时间内保持稳定。国外公司具有完善的测试方法、手段及实验设备,可进行常规疲劳实验、高温疲劳实验或者在线检验。因此,在传动带行业中,国外企业及其在中国的公司在技术上普遍领先于国内企业,他们有数十年的生产和研发经验,其工艺技术水平在世界领先,产品多处于中高档水平,同时由于其产品一般适用于高档设备,所用原材料档次较高,其质量指标和价格档次也处于高水平。部分资料来源:《中国橡胶》2007年第8期(三)公司竞争优势1、行业领先和规模优势胶带产业具有显著的规模经济特性。近年来,公司凭借质量和品牌优势不断1–1–94浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书扩大产能,目前生产规模已超过3亿A米,奠定了公司在国内市场的领军地位,同时公司也是国内V带行业第一个走进国际市场的企业。近年来公司V带产量、销量、销售收入一直排名全国第一;公司出口规模行业排名全国第一,具有明显的龙头企业的市场地位和规模优势。2、自主技术创新优势公司在生产经营过程中,始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的重要举措。公司自主开发了国产第一套聚酯线绳橡胶V带生产设备,并率先在全国同行中实现了三角胶带生产的聚酯化、线绳化;公司还先后开发出液压式硫化模具升降装置、橡胶V带纤纱线坯成组切割装置、自动控制立式浸胶机等多项技术;公司自主研发的吸附法废气连续回收利用装置专利技术,可为企业每年节约上千万元的成本。此外,公司研制的农业机械用变速传动带和耐热耐油抗静电V带被科技部评为国家重点新产品和列入国家火炬计划项目,纳米V带被列入浙江省重点技术创新项目2004。从年开始,公司连续两次被国家科学技术部认定为国家火炬计划重点高新技术企业,2005年被中国橡胶工业协会评为科技进步、出口创汇先进企业。目前,公司已取得7项国家知识产权局颁发的专利技术证书,另有2项专利申请已被受理。公司还是传动带行业国内产品标准的主要起草和修订单位,负责或参与制订GB/T1711《一般传动带用普通V带》、GB12732《汽车V带》,GB/T14829《农业机械用变速V带》等六项国家标准,其中2个已通过国家标准化管理委员会和国家发改委的审查和发布。2007年还负责拟定《一般传动带用窄V带》、《V带的层间粘合强度测定方法》两个国家标准。公司拥有省级技术研究中心,并建立了设备齐全、功能先进的理化测试实验室。公司三角胶带生产技术在国内同行业处于领先地位,并超过了韩国、台湾。公司专职的核心技术人员有多年的行业研发经验,其中有享受国务院特殊津贴的胶带研究专家,还有国家胶带标准审查委员会委员。公司在立足自主研发的同时,还与国内橡胶工业的知名院校青岛科技大学高分子材料学院、浙江工业大学化工学院进行技术合作,并被定点为浙江工业大学化工专业的博士实验基地,此外,还与美国著名企业HBD公司进行技术合作和交流。3、品牌优势经过多年的市场开拓和培育,"三力士"品牌已经成为国内传动带行业著名品牌,在国内外传动带市场上建立起了良好的声誉,拥有稳定的客户群。2005年91–1–95浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书月,三力士牌橡胶V带被国家质量监督检验检疫总局授予"中国名牌产品"称号;2005年12月,"三力士及图"商标被国家工商行政管理总局授予"中国驰名商标";三力士牌橡胶V带、一般用普通V带被国家质量监督检验检疫总局评为"国家免检产品";"三力士"牌在2005?006年度被浙江省对外贸易经济合作厅评为"浙江省重点培育和发展的浙江出口名牌"。近年来,公司产品销售额逐年增长,市场占有率持续提高,充分体现了客户对公司品牌的认可程度。4、质量优势公司生产的普通V带质量在全国领先,并已超过韩国、台湾,部分新产品已接近国际水平,部分产品指标达到国际先进水平。公司已经通过ISO9001:2000标准质量管理体系认证和ISO14001:2004标准环境管理体系认证;公司的一般用普通V带、汽车多楔带及汽车V带产品获得北京中化认证的产品质量认证;公司连续三年被中国质量协会授予"全国实施卓越绩效模式先进企业"。优异的产品质量为公司国内市场份额提高和国际市场开拓奠定了坚实的基础。5、稳定客户网络和完善售后服务体系优势公司不断建立壮大国内外客户网络市场,目前公司拥有一级经销商200多家,覆盖全国三十一个省份、及各个市、县。公司为丹东黄海汽车有限责任公司、山东时风集团有限责任公司、浙江白扬发动机有限公司等一些国内知名企业配套。海外市场拥有100多个经销商,出口美洲、欧洲、亚洲、非洲等,在60多个国家和地区有销售,以欧美为主。公司致力于基于"用品质创造价值"的品牌理念,全力打造优质服务体系。公司专门成立"客户支持部",其主要职能是解决用户反映的问题,设立全国免费热线电话,24小时接受用户的投诉,制订了《顾客满意管理程序》等相关制度,营销人员每年不少于二次的定期用户的走访与调研。公司每半年进行用户满意度的全面调查,广泛听取用户的意见和建议。公司邀请国内外用户到企业进行实地调研,开展广泛的技术交流与合作。6、定价主导权优势目前公司产品在国内V带市场份额超过25,处于行业主导地位,具有一定的产品定价主导权。报告期内主要原材料天然橡胶价格大幅上涨,提高了企业生产成本,公司自2004年先后4次率先提高产品售价,提高产品售价的措施稳定了产品毛利率水平,稳定了公司经营业绩。公司作为行业龙头企业,拥有定价1–1–96浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书主导权,可以影响整个传动带行业的产品价格水平。(四)公司竞争劣势1、与国际同行业大企业相比,公司在资金和规模方面还显不足目前公司V带生产能力超过3亿A米,2007年公司销售收入超过5亿元,位居国内第一。但与国际大型企业相比,公司在资金实力、生产能力、销售规模、信息化管理的广度和深度上都有较大差距。公司需要增强资本实力,扩大生产规模,引进更多的人才和技术,进行新产品开发和储备。2、与国际先进技术相比,公司技术方面尚有差距公司现有技术水平在国内处于领先地位,但公司产品的疲劳寿命、稳定性等技术指标和国际先进生产企业之间仍有一定差距。3、面对天然橡胶等原材料价格的波动,风险防范经验不足2006年,公司主要原材料天然橡胶因供需矛盾,价格创下全球22年新高,其后又大幅回落,波动剧烈。橡胶是大宗商品,普通企业难以影响其价格变化。为应对橡胶涨价风险,公司曾经开展期货套期保值工作,但和国外大型成熟企业相比,缺乏这方面的实践经验。4、人才储备不足公司已经拥有了一定数量的与目前公司实际生产、研发、管理所需的专业技术人才,但随着公司规模的扩大,公司还需引进更多的专业人才。四、发行人业务的基本情况(一)主要产品及用途公司产品为传动带(主要为V带)和胶管,传动带(主要为V带)按工艺分,可分为包布带和切割带;按结构和用途分,可分为普通V带、窄V带、联组V带、农业机械用变速传动V带、汽车V带、多楔带、同步带。胶管按用途分为输水胶管、空气胶管等。公司V带产品占销售额的95左右,产品主要用于机械设备的动力传导,应用十分广泛,在煤炭、冶金、矿山、电子通讯、汽车、火车、农机、化工、机械、建材、轻工、纺织等行业中普遍使用。而胶管则用于输送油类、蒸汽、水等等多种物质。1–1–97浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)主要产品的工艺流程1、包布式V带生产工艺流程:线绳帆布生胶化工助剂混炼浸布45度裁断底胶挤出薄皮压延纤纱上底胶卷取包布硫化检验入库2、切割式V带生产工艺流程:硬线绳氯丁胶化工助剂短纤维帆布混炼底胶压延薄皮压延打浆浸浆90度截断拼接成型45度裁断预热硫化冷却脱模入库检验测长研磨切割1–1–98浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书3、胶管的生产工艺流程:生胶化工助剂帆布塑炼胶布压延混炼45度裁断内胶挤出卷取成型外胶挤出胶管硫化切头整理检验入库主要工艺术语说明:混炼是将橡胶(生胶、塑炼胶、母炼胶、橡胶代用品中的一种或几种)与橡胶配合剂在炼胶机上混合均匀得到混炼胶或母炼胶的工艺,作为橡胶制1混炼品生产开始阶段的重要工艺,其工艺情况不仅影响制品的质量,还会影响后道工序的加工工艺性能。压延(压压片是利用压延机辊筒的挤压力作用,使胶料发生塑性流动和变形,将胶2片)料制成具有一定断面规格和几何形状的胶片。挤出是将胶料通过挤出机机筒壁和锣杆间的作用,连续地制成各种不同形3挤出状半成品的工艺过程。490度裁断V带底胶的裁断工序,裁断的角度与横向成90度角。545度裁断V带帆布的裁布工序,裁断的角度与经向成45度角。硫化是橡胶大分子链发生化学变化,形成交联的过程。在加工过程中,硫6硫化化压力、温度、时间是构成硫化工艺的主要因素,对硫化质量有决定性影响。橡胶塑炼是为了提高胶料塑性,增加胶料流动性、黏性等,改善加工工艺7塑炼性能而在炼胶机上得到塑炼胶的工艺。1–1–99浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(三)主要经营模式1、采购模式(1)采购情况公司采购原材料主要采用向国内经销商和生产商采购的模式,有部分橡胶直接从海外市场进口。公司建立了完善的供应商管理体系和质量保证体系,在对供应商进行严格的评审考核后,与其签订采购合同。公司每年对供应商进行评估,选择信誉好的供应商。公司日常物资采购由采购供应部负责。公司采购的主要原材料包括:天然橡胶、合成橡胶、线绳、棉纱、炭黑、无机填料、化学原料、橡胶溶剂等,外协的原材料为帆布、外购材料有模具等。(2)向供应商采购模式的业务流程和内控程序①采购产品的分类:公司对所需采购的产品,按其对公司产品质量的影响程度进行A、B分类;A类:橡胶(天然橡胶、合成橡胶)、涤棉帆布、棉纱、聚酯线绳、补强填充剂(炭黑、无机填料)、化学原料(防老剂、硫化剂、促进剂、活化剂、软化剂、粘合剂)、橡胶溶剂、包装材料等。B类:除A类外的其他原材料及机物料。②供方调查和评定A、采购供应部负责对供方进行综合能力调查,调查内容为产品实物质量、技术与管理水平、交货信誉、提供合格产品和服务的能力等。B、在调查的基础上,对A、B类原材料采用不同的评定与选择方法;A类:由采购供应部组织技术研发中心、生产制造部、质检科、生产车间进行评定,并确定合格供方,填写《合格供方评定表》,建立《合格供方名录》。B类:由采购供应部直接进行评审,并填写《合格供方评定表》。合格供方由总经理批准,采购供应部据此建立合格供方名录和档案,进行采购。③对合格供方的跟踪、控制。A、每年第一季度由采购供应部负责组织相关部门进行一次复评,去劣择优。B、采购供应部建立合格供方供货记录,当某种原材料发生一次不合格时,由采购供应部及时向该供方发出警告;同一种原材料连续2次或半年累计3次发1–1–100浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书生不合格时,由采购供应部组织相关部门进行评审,确定是否需要更换该合格供方。C、合格供方的增加或取消,由总经理批准。④采购申请A、仓库根据原材料库存情况,填写《采购申请单》,采购中应明确所采购产品名称、数量及有关质量和技术要求。需要时,可包括对供方的批准或资格鉴定的要求以及质量管理体系的要求,仓库将《采购申请单》报管理者代表批准后,由采购供应部实施采购。B、大批量采购,需要时由总经理批准。⑤采购控制A、采购供应部在合格供方内进行采购,并保证质量及低成本,对大宗大额的原材料,采购供应部应与合格供方签订采购合同。B、因特殊情况或生产急需,在合格供方外采购时,由采购供应部填写《紧急采购申请单》,经管理者代表批准,需要时,经总经理批准后方可实施采购。⑥采购产品的入库仓库需核对采购产品与《采购申请单》是否一致,并予以签收,建立《收货凭条台帐》;供方应凭发票、收货凭条,办理实物入库手续。⑦采购付款采购供应部凭发票、收料单、收货凭条,由经办人、证明人、领导人签字后办理财务入账手续,根据公司货款支付政策办理付款。⑧采购价格与质量调查公司建立采购产品价格定期调查制度,由财务会计部及采购供应部共同组成调查小组,每一季度对所有采购产品的价格进行多渠道调查咨询,建立完整的价格信息库,并向公司管理层汇报,确定做到采购产品质优价廉。2、生产模式(1)生产流程公司采取了"以销定产"和"预测的批量生产"相结合的生产组织模式。订单的产品要求经过评审后,由负责生产技术的副总经理批准,按照生产计划由生产车间按照工艺流程组织生产,经验收合格后的产品进入仓库,成批包装后等待发售。1–1–101浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书帆布加工属于外包环节,由生产车间根据实际需要提出加工帆布的要求,由技术中心提出相关质量标准,经批准后由外包单位制造,棉纱由公司提供,验收合格后由公司投入下道工序生产。生产车间根据实际需要提出制造模具要求,由技术中心设计图纸和提出相关质量标准,经批准后由制造单位制造,验收合格后公司投入生产。(2)主要内控程序技术研发中心负责产品实现过程的策划,提供生产运作过程所需的工艺技术文件。生产制造部负责产品生产的计划安排和产品防护。质检科负责生产运作过程的原材料和成品质量监督;工序检验科负责生产运作过程产品的质量监督;理化测试室负责对监视和测量装置的控制。各生产车间负责组织生产、实施生产运作过程控制和生产现场管理。3、销售模式(1)销售概况公司产品销售主要采取经销商模式,公司产品通过地区经销商销售给最终用户,具体模式为公司把产品销售给经销商,经销商将货款直接支付给公司,与商品所有权相关的风险和报酬亦转移给经销商,经销商自主定价销售给用户。(2)销售部门和销售网络公司设有销售一部、销售二部和国际贸易部,专门负责国内及国际市场的开拓与产品销售。公司与国内经销商建立了长期稳定的业务关系,并统一协调管理。公司对全国200多个经销商分别划定销售区域,对海外市场则基本采用一个国家一个总经销商的做法。市场网络遍布全国各省区和海外60多个国家和地区。(3)销售业务流程和内部控制程序本公司销售主要采用经销商方式,但并非是由经销商代理业务(代销),而是买断。国内方面,经销商取得公司授权后在约定区域内进行公司产品的销售;经销商与公司签订销售合同后,公司根据合同约定发货,货款结算根据不同的经销商采用款到发货、发货后一定期限内(一般45天内)付款等方式;公司对最终客户进行售后服务工作,经销商协助,费用由公司负担。国外销售业务流程与国内大致相同,仅在报价、船运、结算方式、海关手续1–1–102浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书等方面有所不同。部分固定经销商会与公司签订购货框架协议,其他经销商直接询盘,公司向经销商报价,生成形式发票,客户书面或邮件方式确认。结算方式采用L/C、T/T、D/P等,公司根据形式发票安排生产,委托专业代理机构根据外贸普通流程办理船运、报关手续。售后服务由国外经销商提供。①产品销售定价国内出厂价由公司统一制定,国际市场根据地区不同定价。②签订销售合同:公司先与经销商签订框架销售合同,确定经销的品牌、地区、年度最低销售数量。销售合同由销售部组织合同评审小组进行评审,评审结果填写《销售合同评审表》,并经公司管理层批准。经销商向公司发出订单。销售员根据订单填写要货清单,经批准后,打印好的要货清单由电脑操作员交生产制造部。③生产、发货、开票:生产制造部负责组织产品生产,仓库根据《要货清单》完成包装,财务部根据实际发货情况打印销货清单。仓库发货、财务部为客户开票。④收款:客户根据销售合同约定向公司付款。⑤合同登记:每年第一季度,销售部应组织公司管理层及相关部门检查合同执行情况,重新订立或修改《销售合同》,必要时,建立《销售合同登记台帐》。⑥对账:公司每个月将本月发货与收款、月末欠款余额等与负责客户的销售人员对账一次,每半年与客户对账一次,客户、业务员共同签字确认。(4)对经销商的选择公司建立了一套系统的经销商管理制度,对经销商的选择、销售过程、市场开拓与维护等进行系统管理,并在过程中不断完善。公司对经销商选择原则:①良好的信誉,内部经营管理规范;②总经销商专一销售公司产品,不得代理其他厂家同类产品;③丰富的销售经验与渠道;④销售网络及服务网络,包括分支机构及分销商数量等;⑤较强的资金实力。公司对经销商考察结束后,与其签订框架销售合同。主要条款有:价格:按公司年度出厂价为准;数量:按实际发货数量为准;交货日期、方式;约定经销地区和年度最低销售额等。公司根据当年约定地区市场情况结合经销商的计划完成情况对经销商进行考核,作为下一年度是否进行合作的重要依据。(5)对经销商的服务、管理1–1–103浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书通过与经销商直接沟通,对经销商进行调查、问卷、走访,为经销商提供售后服务以及征询经销商意见,收集经销商投诉等方式,获取经销商满意或不满意的信息。销售部、客户支持部负责建立与经销商的联络渠道,及时了解经销商及市场需求,并做好经销商来访或来电的接待工作,主动向经销商介绍本公司产品的性能、特点、质量状况,及时收集经销商投诉,并填写《用户接待及投诉记录》,并经公司管理层确认。销售员对经销商进行不定期走访,每个经销商至少每年二次,征求经销商对公司产品质量,服务的意见和要求;必要时,根据经销商要求可由销售部组织技术研发中心、采购供应部、质检科、生产制造部为经销商提供技术或现场服务,必要时,由销售部填写《走访记录》,并经公司管理层确认。开展对经销商满意程度的调查,销售部负责每年一次向相关用户寄发《经销商满意程度调查表》,征询对本公司产品的满意程度。每年对经销商ABC分类评审,A类为重要经销商,B类为监管经销商,C类为更换经销商,每年评审一次,评审结果记入《经销商ABC分类评审记录》。(6)促销政策公司每年对订货稳定、销售能力强、且当年订货意向额较高的经销商给予一定的商业折扣。(四)产品销售情况1、产品的生产和销售(1)报告期内公司三角胶带产品的生产能力、产量、销量和产销率如下:项目2007年2006年2005年产能(亿A米/年)3.202.902.40产量(亿A米)3.052.822.33销量(亿A米)3.062.612.32产销率()100.392.699.6注:公司近年来销售订单增长较快,为提高第二年交货速度,2006年底增加产品储备,大幅提高了产量,因此产量增长超过当年销售增长。(2)报告期内公司胶管产品的生产能力、产量、销量和产销率如下:1–1–104浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书项目2007年2006年2005年产能(万标米/年)390330330产量(万标米)381.60298.44327.35销量(万标米)353.21333.44323.54产销率()92.56111.7398.84(3)报告期内公司产品市场的地区分布情况如下:单位:万元2007年2006年2005年项目金额比重()金额比重()金额比重()胶带38,152.3068.7232,643.5870.8224,693.4768.91国内销售胶管2,245.024.041,959.244.251,752.364.89小计40,397.3272.7634,602.8275.0726,445.8373.80胶带15,124.5427.2411,489.4024.939,390.2526.20国际销售小计15,124.5427.2411,489.4024.939,390.2526.202、公司产品主要消费群体公司产品属于机械传动范畴,从机械传动方式分类,主要有齿轮传动、链传动和带传动,都用于机械设备动力传动。由于带传动运动平稳,能实现过载保护和长距离传动,广泛使用于煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等各个行业。橡胶传动带属于易耗品,在维修更新和设备配套市场具有广泛的消费群体。3、主要产品销售收入变动(1)变动情况报告期内,公司主要产品三角胶带的销售收入持续增长,2005年、2006年和2007年分别为34,083.72万元、44,132.98万元和53,276.84万元,分别占同期公司主营业务收入的95.11、95.75和95.96。单位:元/Am;元/标米1–1–105浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2007年2006年2005年产品销售方式平均售价增幅平均售价增幅平均售价增幅内销1.761.821.7314.321.513.27三角出口1.705.961.6117.291.373.49胶带平均1.742.851.6915.811.473.38胶管内销6.368.175.888.495.4212.22(2)部分产品价格变化①国内价格单位:元/米2006年5月开2006年2月2005年9月2004年12月2004年1月产品始售价开始售价开始售价开始售价开始售价三角胶带A型2.182.011.911.811.76幅度8.515.385.192.91-三角胶带B型3.252.992.852.722.64幅度8.574.795.032.91-三角胶带C型5.435.004.764.534.40幅度8.555.035.092.91-注1:公司对外价格按米计算,不折算成Am。向中国橡胶工业协会报送数据时必须折算。折算表如下:型号单位折算三角胶带A型1米1A米三角胶带B型1米1.7A米三角胶带C型1米2.84A米注2:公司三角带产品型号越大,折算成A米的价格一般越低,报告期内,B、C、D、E等大型号销售比例略高。②国际价格单位:美元/米2007年7月2007年1月2006年2005年2004年产品开始售价开始售价开始售价开始售价开始售价三角胶带A型0.3000.2750.2690.2540.247幅度9.362.235.872.82-1–1–106浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书三角胶带B型0.4370.4000.3840.3680.357幅度9.044.174.592.93-三角胶带C型0.7290.6690.6370.6010.585幅度8.915.026.132.72-三角胶带A惠型0.2370.2170.2090.1980.186幅度9.293.835.736.31-三角胶带B惠型0.3590.3310.3180.3060.290幅度8.494.094.085.56-(3)公司提价对公司盈利能力的影响报告期内,在主要原材料全面大幅上涨的不利条件下,公司通过多次不同幅度的产品价格上调,稳定了公司盈利能力,改善了经营业绩。4、公司主要客户报告期内,公司向前五名客户的销售额及其占主营业务收入的比重如下:2005年前五大客户、销售额及其占主营业务收入的比重单位:万元序号名称性质金额:比重()1香港力三经销商2,844.607.942浙江越洲工贸有限公司经销商1,397.473.903长春市和信物资贸易有限公司经销商1,315.263.664DEG公司经销商880.392.455成都三力士橡胶物资有限公司经销商838.212.34合计7,275.9320.302006年前五大客户、销售额及其占主营业务收入的比重单位:万元序号名称性质金额比重()1香港力三经销商3,585.917.782长春市和信物资贸易有限公司经销商1,626.233.533浙江越洲工贸有限公司经销商1,510.083.274昆明惠尔三力士工矿物资有限公司经销商1,185.232.575成都三力士橡胶物资有限公司经销商1,090.432.36合计8,997.8819.522007年前五大客户、销售额及其占主营业务收入的比重1–1–107浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书单位:万元序号名称性质金额比重()1香港力三经销商4,778.378.612长春市和信物资贸易有限公司经销商1,986.393.583浙江越洲工贸有限公司经销商1,794.603.234昆明惠尔三力士工矿物资有限公司经销商1,266.572.285成都三力士橡胶物资有限公司经销商1,157.152.08合计10,983.0819.78公司客户(经销商)数量较多,比较分散。公司未有向单个客户的销售比例超过公司销售总额的50或严重依赖于少数客户的情况。在公司前五名客户(经销商)中,第一大客户香港力三现为公司的全资子公司三力士香港公司与外方共同控制的一家合营公司。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5以上股份的股东与上述客户不存在权益关系。上述成都三力士橡胶物资有限公司、昆明惠尔三力士工矿物资有限公司与本公司及股东无关联关系,与公司签订了"三力士"商号许可合同。(五)原材料采购和能源供应情况1、主要原材料和能源供应公司产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、橡胶溶剂油、炭黑、线绳、棉纱、无机填料、化学原料等。随着公司生产规模的不断扩大,橡胶采购量和棉纱、电力等能源的供应量也逐年增加。近年来,由于橡胶价格上涨较快,公司采购价格和成本也有较大幅度的上升。(1)报告期内主要原材料供应情况单位:吨,万元2007项目年2006年2005年数量金额数量金额数量金额橡胶9,42615,830.388,79115,237.687,0269,078.20线绳2,2134,855.162,0714,445.881,7003,800.58棉纱3,3434,407.863,2124,099.012,8073,522.87炭黑4,7702,554.604,6822,628.103,8021,538.58橡胶溶剂油4,1822,043.414,9862,347.174,6681,895.571–1–108浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书合计29,593.3928,757.8419,835.80(2)报告期内主要原材料的价格变动单位:元/吨2007年2006年2005年项目平均价格增幅平均价格增幅平均价格增幅橡胶16,793.14-3.1217,333.2734.1512,920.8711.94线绳21,934.472.1821,467.31-3.9822,356.353.95棉纱13,180.453.2812,761.551.6812,550.30-7.63炭黑5,355.19-4.605,613.2038.714,046.767.18橡胶溶剂油4,886.153.794,707.5215.934,060.7835.53(3)报告期内主要原材料占主营业务成本比重情况项目2007年2006年2005年橡胶34.4539.1030.62线绳10.2811.4412.65棉纱9.5710.5012.80炭黑5.556.565.03橡胶溶剂油4.386.056.27合计64.0173.6567.37(4)公司规避原材料价格波动风险的措施第一,提高产品售价。该措施作为公司应对原材料价格波动的重要措施,主要是基于:①整个传动带行业都会受原材料价格上涨影响,原材料上涨后生产企业普遍要求提价。公司在行业中的龙头地位决定了公司拥有比其他企业更强的定价主导权,具备提价的较好主体条件。②传动带产品为易耗工业消费品,在规定时间或条件下必须更换,有持续的市场需求;且其他传动器件如链条或齿轮等,难以替代传动带,即使传动带涨价后,市场无法寻找到更合适的替代品,所以传动带产品具备较好的提价市场条件。公司已在与客户签订的销售合同中设定了专项条款,约定公司可根据原材料价格情况调整合同中约定的产品销售价格。2004年以来,公司已根据橡胶价格变动情况四次上调产品价格,每次调整幅度为3-8,有效降低了原材料涨1–1–109浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书价对公司的影响,从未出现调价无法实施的情况,提价后销售额仍呈持续增长态势。第二,进行技术改造及自主创新。主要包括:通过改进生产工艺,优化配方设计和产品结构,提高原材料使用效率;改进生产流程,减少原材料的消耗;重视新产品、新技术的研究开发工作,提升产品的附加值,提高新产品的比例。第三,加强成本控制。公司还通过制定有效的生产管理和考核制度,优化成本管理,提高产品合格率,降低原材料消耗,以控制产品生产成本。另一方面,公司注重节能减排,公司自主开发了吸附法废气连续回收利用装置专利技术,成功应用于汽油回收系统,实现了汽油的循环使用,大大降低了生产成本和能耗。2、能源供应公司生产主要能源为煤炭和电力。(1)报告期内能源供应情况单位:万元2007年2006年2005年项目数量金额数量金额数量金额电力(万度)1,971.081,247.711,827.161,076.381,728.95946.95煤炭(吨)21,308.451,284.2619,507.631,059.3917,773.001,002.62(2)报告期内能源的价格变动2007年2006年2005年项目平均价格增幅平均价格增幅平均价格增幅电力(元/度)0.636.780.597.270.55-1.79煤炭(元/吨)602.7011.02542.89-3.33561.626.63(3)报告期内能源占主营业务成本比重项目2007年2006年2005年电力2.692.773.16煤炭2.712.723.34合计5.405.496.503、公司主要供应商情况报告期内,公司向前五名供应商采购情况如下:2005年公司向前五名供应商性质、采购额及其占采购的比重1–1–110浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书单位:万元序号名称性质金额比重()1杭州市土特产有限公司经销商7,233.2623.082米勒工程线绳(苏州)有限公司生产商4,432.6214.153金华生阳纺织有限公司生产商2,178.396.954新加坡正佳橡胶有限公司国外贸易商1789.175.715绍兴市日昌物资有限公司经销商1,755.005.60合计17,252.5155.062006年公司向前五名供应商性质、采购额及其占采购的比重单位:万元序号名称性质金额比重()1杭州市土特产有限公司经销商9,542.4520.742米勒工程线绳(苏州)有限公司生产商5,187.9111.28新加坡正佳橡胶有限公司国外贸易商4780.6910.393绍兴市日昌物资有限公司经销商2,822.236.144象山县海滨化工厂生产商2,193.464.77合计24,526.7453.312007年公司向前五名供应商性质、采购额及其占采购的比重单位:万元序号名称性质金额比重()1杭州市土特产有限公司经销商11,658.9323.372米勒工程线绳(苏州)有限公司生产商5,810.9711.653新加坡正佳橡胶有限公司国外贸易商4,307.408.634绍兴市日昌物资有限公司经销商3,224.856.475黄山生阳纺织有限公司生产商2,846.525.71合计27,878.6755.83公司与供应商大都建立了长期稳定的业务关系,且未有单个供应商的采购比例超过公司采购总额的50或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5以上股份的股东与上述供应商不存在权益关系。4、公司主要外包商报告期内,公司的外包商全部是为公司提供帆布加工服务的企业。公司负责1–1–111浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书提供棉纱,交由外包商加工成帆布,公司根据帆布的交货量与外包商结算加工费。主要外包商具体如下:单位:万元序加工费金额外包商名称号2007年2006年2005年合计1上饶市光霞纺织有限公司207.75204.84169.21581.802绍兴县慧平纺织有限公司159.07133.2596.3388.623祁门县三力士纺织有限公司124.18113.3681.22318.764绍兴县立峰纺织有限公司171.3374.9867.05313.365绍兴县柯桥越发帆布厂71.8681.3886.28239.52合计735.19607.81500.061,843.06占外包总金额比例71.0470.2757.8367.14公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5以上股份的股东与上述外包商不存在关联关系。(六)公司安全生产和环境保护情况1、安全生产(1)公司按照国家以及有关部委颁布的与安全生产有关的各种规章制度,结合公司具体生产情况,制定了健全的生产安全管理制度。公司针对生产工艺特点和使用物料特性建立了相应的事故应急预案和救援网络体系。(2)公司一贯遵循"安全生产第一"的方针,采取多种措施预防安全事故的发生。严格执行"三同时"(即新、改、扩建项目中安全设施同时设计、同时施工、同时投产)和5S(整顿、整理、清扫、清理、素养)规定,预防为主,做好劳动保护,坚持安全监测、监控。并由保卫科组织每周一次安全检查,不合格者限期整改。(3)公司按国家相关规定开展员工的各类安全教育培训工作,采用"三级教育"、"特殊工种教育"、"经常的安全宣传教育"等形式进行培训。坚持落实公用及个人从事作业的必要劳动防护用品的配发,严格执行特殊工种从业人员持证上岗制度。(4)公司生产设备均参加财产保险,并在关键部位设置自控安全设施。(5)公司最近三年对安全生产投入的费用分别为:131.90万元、157.59万元1–1–112浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书和248.13万元。(6)公司在2005年一车间曾发生由于静电导致的起火事故,属一般安全事故,公司高度重视,在调查事故原因后,立即改进了工艺方法,消除了安全隐患,并增设了安全消防设施,加强了安全生产检查和培训,使公司的安全生产水平得到了进一步提高。(7)绍兴县安全生产委员会于2008年2月21日出具文件,证明公司能严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产和法律、法规、规章和标准,坚持贯彻"安全第一、预防为主、综合治理"的安全生产原则,自公司成立以来没有发生重大安全生产事故。2、环境保护公司在生产过程中产生一定的废气(包括粉尘)、废水和固废等。公司环境保护工作实行总经理负责制,致力于实施清洁生产,控制和减少污染物排放。公司严格制定了排放到大气、水中的气体、固体和液体废弃物、噪声、对土壤等造成污染物质的排放标准。公司为密炼工序、切割磨边工序和每台锅炉均配置了除尘设备,大大减少了粉尘的排放;生产废水经沉淀后循环使用;危险固废委托有资质的专业机构处置。公司为减少资源消耗和汽油废气对环境的影响,与复旦大学共同研究开发了大容量汽油废气活性炭吸附装置。公司申报了国家专利,拥有完全自主产权。该装置的核心技术为汽油废气的活性炭吸附和水蒸气脱附、冷凝回收。由于汽油属于易燃易爆液体,因此该专利运用多项技术,消除易燃易爆的安全隐患,并委托德国专业机构设计了基于西门子S300PLC自动控制技术电气控制设备和元件,在国内生产相关容器管道,出资466万元成功投入运行了汽油回收项目,减少了汽油废气排放,实现了汽油的循环使用,显著提高了厂区环境质量,并大大降低了生产成本与能耗。公司最近三年环保投入分别为64.28万元、124.29万元和362.11万元。环保投入产生了明显的经济效益和社会效益。公司于2002年12月通过了GB/T24001-1996桰SO14001:1996环境管理体系认证,于2006年5月又通过了GB/T24001-2004idtISO14001:2004环境管理体系认证。1–1–113浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书绍兴县环境保护监测站每年对公司进行ISO14001环保认证监测,结果证明各项污染排放符合排放标准。浙江省环境保护局于2007年7月25日和2008年2月28日分别出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限公司环保核查情况的函》和《关于浙江三力士橡胶股份有限公司环保核查情况的补充意见》,认为公司基本能遵守国家环保法律法规;近三年来没有发生污染事故和环境违法行为;能按期足额缴纳排污费;建设项目能执行环境影响评价和"三同时"制度;现阶段生产中主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求;公司的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约禁用的物质。公司本次申请上市募集资金主要投向新建1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目,新建1000万条汽车传动带生产线项目和新建三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心等项目。募集资金项目符合国家产业政策和环保投资导向,项目的环境影响报告书已由绍兴县环保局审查批准。(七)公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产截至2007年12月31日,公司及控股子公司拥有固定资产和无形资产的产权,在使用过程中没有出现任何纠纷或潜在纠纷。1、生产经营所使用的主要固定资产截至2007年12月31日,公司固定资产净值为12,891.33万元,在生产经营中所使用的主要固定资产情况如下。(1)公司主要生产设备单位:元序设备名称数量原值净值使用情况成新率号1密炼机511,207,200.008,585,670.11良好76.612硫化罐1188,691,166.506,848,400.33良好78.803成型机216,857,825.605,770,003.60良好84.144汽油回收系统24,666,997.362,739,036.32良好58.695柴油发电机组52,866,745.001,896,435.46良好66.15小料自动称量612,636,000.001,884,740.12良好71.50配料设备7锅炉52,600,883.001,735,982.06良好66.758硫化缸252,000,000.001,533,904.35良好76.709挤出机183,938,412.003,643,027.51良好95.501–1–114浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书10硫化机272,482,435.961,869,507.61良好75.31打磨设备151,765,246.831,352,704.51良好76.63裁布机352,421,845.171,707,985.66良好70.52压片机41,655,720.001,281,819.23良好71.91包布机721,579,115.321,068,204.21良好67.65炼胶机181,390,304.00745,964.85良好53.65缠绕机431,405,875.00824,010.47良好58.61鼓式成型机11,400,000.00923,416.81良好65.96平板硫化机241,189,229.00560,968.20良好47.17螺杆挤出机11,104,000.00588,340.00良好53.29 滚齿机2797,000.00740,989.51良好92.97!膨胀鼓切割机1760,000.00615,599.92良好81.00"切割机9694,896.42456,593.22良好65.71#短纤维拼接机2508,500.00324,112.02良好63.74$张力机3330,000.00305,775.00良好92.66%胶片冷却装置2464,000.00452,220.01良好97.46&空压机11805,446.50563,905.52良好70.10 压延机3312,892.00179,396.40良好57.33多楔带有扭矩281300,000.00209,750.00良好69.92试验机29热定长机3913,205.80626,467.72良好68.600配电柜4596,126.00295,755.31良好49.611卷取机10178,266.00128,074.51良好71.84总计49168,519,333.4650,458,760.55-73.64(2)房屋及建筑物公司拥有房产73,746.86平方米,主要用于办公、生产和仓储,均具备所有权证,综合成新率为93.37。面积取得所有序号房产权证号地点(平方米)方式权人绍房权证柯岩字第柯桥华联国际1179.82购买公司15410号商贸城绍房权证柯岩字第柯岩街道25,310.60购买公司15411号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道32,023.05购买公司00135号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道44,512.77购买公司15412号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道51,144.83购买公司14216号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道68,152.88购买捷特公司11749号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道72,086.58购买公司14215号联谊村绍房权证柯岩字第柯岩街道86,122.52购买公司14217号联谊村1–1–115浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书绍房权证柯岩字第柯岩街道915,212.81购买公司00342号余渚村绍房权证柯桥字第柯岩街道1015,775.56购买公司01259号余渚村绍房权证柯桥字第柯岩街道1113,225.44购买公司01260号余渚村上述第2-11宗房产已经设置抵押,详见下述土地使用权抵押内容。2、生产经营所使用的主要无形资产截至2007年12月31日,生产经营所使用的主要无形资产情况分列如下:(1)土地使用权序面积使用权使用权土地使用权土地权证号土地座落号(平方米)类型人终止日期绍兴县国用(2005)柯岩街道137,861出让公司2053年5月25日第3-553号余渚村绍兴县国用3-58-0-12柯桥华联国2100.7出让公司2043年5月17日字第18176号际商贸城绍兴县国用(2003)柯岩街道36,000出让公司2053年10月21日字第3-129号联谊村绍兴县国用(2007)柯岩街道46,841出让公司2054年9月27日字第3-81号余渚村绍兴县国用(2003)柯岩街道536,391出让公司2053年5月22日第3-92号余渚村绍兴县国用(2003)柯岩街道639,655出让公司2053年5月22日第3-93号余渚村绍兴县国用(2003)柯岩街道716,338出让公司2053年10月21日第3-131号联谊村绍兴县国用(2003)柯岩街道811,478出让公司2053年10月21日第3-130号联谊村绍兴县国用(2002)柯岩街道捷特910,337出让2051年12月6日第3-10号联谊村公司土地使用权及房屋建筑物的抵押情况:上述第1项土地使用权及第9宗房产已抵押给交通银行绍兴轻纺城支行;第6、8项土地使用权及第7、8、10宗房产已抵押给中国银行绍兴市分行;第3、7、9项土地使用权及第2-6宗房产已抵押给中国工商银行绍兴市分行;第5项土地使用权及第11宗房产已抵押给中国建设银行绍兴支行。(2)商标公司目前共拥有10项国内商标;3项国际商标,在多个国家注册。具体如下:①国内商标注册情况1–1–116浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书序号商标注册号类别适用地区注册有效期13549073第1类中国大陆2005.2.21-2015.2.2023549128第5类中国大陆2005.5.14-2015.5.1333549129第6类中国大陆2005.3.7-2015.3.643549127第7类中国大陆2005.2.14-2015.2.1353569396第8类中国大陆2005.10.21-2015.10.2063569838第9类中国大陆2004.12.21-2014.12.2073569406第9类中国大陆2005.1.28-2015.1.2783569407第10类中国大陆2004.12.21-2014.12.2093569398第13类中国大陆2006.1.21-2016.1.20103569399第14类中国大陆2005.1.28-2015.1.27113569409第16类中国大陆2005.3.7-2015.3.6123549130第17类中国大陆2005.3.7-2015.3.6133549058第18类中国大陆2005.10.21-2015.10.20143569410第19类中国大陆2005.10.21-2015.10.20153569411第20类中国大陆2005.6.14-2015.6.13163569412第21类中国大陆2005.4.7-2015.4.6173569400第22类中国大陆2005.6.7-2015.6.6183569401第23类中国大陆2005.5.14-2015.5.13193569402第24类中国大陆2005.11.14-2015.11.13203569403第25类中国大陆2005.11.7-2015.11.6213569404第26类中国大陆2005.9.14-2015.9.13223569405第27类中国大陆2005.1.21-2015.1.20233569413第28类中国大陆2005.11.14-2015.11.13243569414第29类中国大陆2004.12.7-2014.12.6253569415第30类中国大陆2004.12.7-2014.12.6263549131第31类中国大陆2004.10.14-2014.10.13273549132第32类中国大陆2004.8.7-2014.8.6283549133第33类中国大陆2005.1.14-2015.1.13293549059第34类中国大陆2004.9.7-2014.9.6303549060第35类中国大陆2005.6.14-2015.6.13313549061第36类中国大陆2005.7.28-2015.7.27323549134第37类中国大陆2005.10.7-2015.10.6333549135第39类中国大陆2005.3.7-2015.3.6343549136第40类中国大陆2005.2.7-2015.2.6353549062第41类中国大陆2004.11.21-2014.11.20363549063第42类中国大陆2005.6.28-2015.6.27373549064第43类中国大陆2005.6.7-2015.6.6383549065第44类中国大陆2005.8.14-2015.8.13393549066第45类中国大陆2005.6.28-2015.6.27401223282第7类中国大陆1998.11.14-2008.11.131–1–117浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书411151096第7类中国大陆1998.2.14-2008.2.13421154773第17类中国大陆1998.2.28-2008.2.27431911304第7类中国大陆2002.10.7-2012.10.644三士力1151087第7类中国大陆1998.2.14-2008.2.1345三力土1151088第7类中国大陆1998.2.14-2008.2.13461223281第7类中国大陆1998.11.14-2008.11.13471701673第7类中国大陆2002.1.21-2012.1.20481486558第7类中国大陆2000.12.7-2010.12.6DONGIL491609720第7类中国大陆2001.7.28-2011.7.27SAILINGBOAT503230342第7类中国大陆2004.2.21-2014.2.20注::以上第1-46项为公司所有,第47?0项为捷特公司所有。第1-39项、第50项为公司申请取得,第40?6项公司从绍兴三力士公司受让取得,第47-49项捷特公司从惠尔公司受让取得。②国际商标注册情况序号商标编号取得方式使用期限101197841台湾注册2006.3.1-2016.2.292300430217香港注册2005.5.31-2015.5.303N/017481澳门注册2005.10.6-2012.10.6478121叙利亚注册2001.8.7-2011.8.62000.2.95300171323缅甸注册每3年公告一次6KOR144197泰国注册2000.11.21-2010.11.21德国、英国、706012朝鲜、埃及、1998年11月25日至20087(国际注册号)苏丹、越南注年11月24日册2006.384004/2006缅甸注册每3年公告一次注:第1-7项商标为公司所有,第8项为捷特公司所有;其中第4-7项国际商标为公司从绍兴三力士公司受让取得。③目前,公司在阿尔巴尼亚、巴基斯坦、约旦、捷克、阿尔及利亚、法国、意大利、波兰、罗马尼亚、俄罗斯、伊朗、土耳其、美国、韩国等国正在申请三力士商标注册。1–1–118浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书④注册商标的许可使用情况公司许可商标注册号为1154773号的商标(第17类)由捷特公司无偿使用,使用年限自2005年1月1日至2008年2月27日。捷特公司许可商标注册号为1486558号的商标由公司无偿使用,使用年限自2005年1月1日至2010年12月6日。(3)专利截至2007年12月31日,公司拥有以下实用新型专利权:序号名称认证日期/证书号专利号专利期颁发机构所有者电动式硫化模具2004年3月31日国家知识1ZL03230706.310年公司升降装置证书号第609803号产权局液压式硫化模具2004年3月31日国家知识2ZL03230705.510年公司升降装置证书号第609623号产权局吸附法废气连续2004年5月19日国家知识3ZL03230707.110年公司回收利用装置证书号第617843号产权局自动控制立式浸2004年6月2日国家知识4ZL03230703.910年公司胶机证书号第619792号产权局橡胶V带纤纱线2004年5月19日国家知识5ZL03230702.010年公司坯成组切割装置证书号第617298号产权局耐热耐油抗静电2006年11月18日ZL200620102国家知识610年公司V带证书号第836610号466.3产权局农业机械用变速2007年6月6日ZL200620102国家知识710年公司传动带证书号第836610号464.4产权局截至2007年12月31日,公司以下专利申请已经被国家知识产权局受理:序号名称受理日期申请号申请人实用新型:12006年4月7日200620102465.9公司纳米材料改性橡胶V带发明:22006年7月14日200610052468.0公司纳米材料改性橡胶V带(4)软件通过购买和使用ERP(EnterpriseResourcePlanning企业资源计划系统)管理软件,公司降低了生产和物流过程中的成本,有效地提高了经营管理效率。截至2007年12月31日,公司拥有以下软件无形资产:软件取得时间取得方式原值使用期限使用情况账面价值ERP管理软件2005年1月购入90万元10年在用63万元(八)进出口经营权2002年12月3日,公司取得浙江省对外贸易经济合作厅核发的《中华1–1–119浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书人民共和国进出口企业资格证书》(进出口企业代码为3300745050694)。进出口业务的经营范围为经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);本企业包括本企业控股的成员企业。2007年6月,公司取得对外贸易经营者备案登记表,备案登记表编号为00436067,进出口企业代码为3300745050694。(九)生产许可2004年1月20日,公司取得中华人民共和国质量监督检验检疫总局核发的《全国工业产品生产许可证》(代码为XK13-210-00008),经审查,本公司生产的汽车V带产品符合取得生产许可证条件,有效期至2009年1月19日。(十)公司技术情况1、主要产品生产技术所处的阶段产品生产技术所处的阶段普通V带大批量生产阶段窄V带大批量生产阶段联组V带大批量生产阶段耐热耐油抗静电V带小批量生产阶段农业机械用变速传动V带小批量生产阶段多楔带小批量生产阶段汽车V带小批量生产阶段2、主要工艺技术公司引进先进设备用于传动带生产流水线,并不断改进和研发新的技术工艺。主要产品生产采用数控纤纱、数控包布技术,使用胶套圆模进行硫化,材料上采用德国MILER公司生产的聚酯线绳,以确保三角胶带低伸长、高强力、高耐磨及良好的尺寸稳定性。公司拥有多种高档产品、特殊用途产品的设计配方,包括原料配方和结构设计,保障了产品的优良性能和质量。公司在产品生产中积累了大量了先进制造工艺,比如浸胶工艺、延压拼接成型工艺、胶套圆模硫化工1–1–120浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书艺等等,并在生产和研发的过程中不断创新和改良,保障了公司不断提高产品质量和降低生产成本。3、公司生产过程的应用技术(1)计算机控制自动密炼技术该技术由青岛高校软控股份有限公司设计,处于国际先进水平,主要用于GK-400N密炼机上辅机及密炼机下辅机,对整套流水线进行控制和监视,有利于进一步增强产品的稳定性,提高产品品质。(2)PLC自动控制成型技术可编程序控制器(PLC)来控制鼓式成型切割一体机的应用,可以提高了设备自动化性能、V带强力层受力均匀性和产品尺寸稳定性,改善产品的结构设计,提高产品质量水平。(3)计算机辅助设计公司计算机辅助设计系统(CAD)用于V带模具和工装设计,采用北京海航公司CAXA软件。目前公司运用CAD系统进行产品外观设计、虚拟制造、制造过程的工程分析和力学分析,处于国内先进水平。(4)检测技术公司为保证产品质量及其安全性,关键检测设备采用国外先进设备,包括电脑拉力试验机、SAE有扭矩疲劳试验机、EPDM多楔带疲劳试验机、UR-2010无转子硫化仪、UM-2050门尼粘度机、原材料化学分析仪等,检测设备和检测技术处于国内先进水平。(十一)公司技术研发情况1、公司研发项目及进展(1)研究开发成果序号名称获得专利的情况及获奖情况技术水平国内领先水平1聚酯线绳橡胶V带V带技术升级换代国际先进水平国家专利、国家重点新产品、国内领先水平2耐热耐油抗静电V带国家火炬计划项目、省高新技术国际先进水平产品国家专利申请已受理3纳米材料改性橡胶V带国内领先水平省级新产品、省高新技术产品4农业机械用变速传动V带国家火炬计划项目、国家专利省国内领先水平1–1–121浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书级新产品、国家标准第一起草人5自动控制立式浸胶机国家专利国内领先水平吸附法废气连续回收利用6国家专利国内领先水平装置7煤矿用阻燃抗静电V带省级新产品、省高新技术产品国内领先水平8一般传动用普通V带国家标准第一起草人国内领先水平9汽车多楔带-国内领先水平10汽车V带通过QS质量认证国内领先水平11汽车同步带-国内领先水平(2)正在研究开发的项目序号名称应用领域单独/合作情况研发阶段1工业同步带工业机械独立试样包边花园带2花园机械合作试样(高强力低伸长节能传动带)3红龙V带高强度工业独立立项研究4氯丁联组V带农业机械独立试样5切边花园带花园机械独立初样试生产(3)国际合作研发情况序号名称应用领域合作方名称研发阶段1包边花园带花园机械美国HBD初样试生产公司与美国HBD合作协议主要包括:①市场合作内容美国HBD在中国只能向本公司采购合作的产品;本公司可以销售给美国HBD的除北美地区外的其它国家客户。②技术合作内容允许双方技术人员到对方工厂学习先进技术;本公司有权使用开发之技术在中国任何地方开设工厂;美国HBD有权使用开发之技术于美国工厂;帆布技术(规格要求、如何浸布、如何覆胶)、线绳粘合(芳纶、玻纤、聚酯规格要求、粘合配方)、纤维补强技术(配方、材料清单)、成品测试技术、使用模具设计、耐油抗静电带工艺控制文件。2、公司研发投入报告期内,公司加大研发投入力度,研发投入占主营业务收入的比重逐年提高,如下表所示:单位:万元年份公司1–1–122浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书研究开发投入主营业务收入比率()2005年617.1835,836.081.722006年990.1546,092.222.152007年963.5955,521.861.73公司近年来研发投入占主营业务收入的比例高于行业平均水平。为保持公司在行业内的技术优势,未来几年内,公司将进一步加大研究开发投入。3、公司的研发组织公司的研究开发由技术研发中心统一负责,其组织结构图如下:技术研发中心技术开发部试验中心科新实工汽物计化技产验艺车理量验情品基科带检室室报开地技测室发术室科办公司拥有省级技术研发中心,负责全公司的技术研究和开发。公司重视吸引高素质人才,同时注意培养自身的技术骨干。目前,公司共有技术人员62名,其中20名技术人员,包括中高级工程师10人,在公司技术中心从事研发工作,其他则分散在各生产车间和质量保证部门,在生产第一线从事开发工作和产品质量检测。4、公司技术创新机制公司始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键,建立了一套较完善的科技投入机制和技术创新奖励机制,设立橡胶传动带省级高新技术研发中心,发挥技术人员的积极性和创造性。并且成立了以总经理为负责人的持续改进小组,鼓励员工参加技术和工艺的改进和创新,对公司技术改进创新方案予以落实和不1–1–123浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书断验证。公司以自主研究为基础,同时也注重与国内外高等院校、科研院所的交流和合作,充分利用他们的科研力量和研究成果进行应用性研究,并跟踪国内外技术与市场的变化趋势,有选择地运用国内外技术创新成果,提高技术创新的起点,缩短技术产业化的时间。公司每年都制定年度培训计划及详细的月度培训计划,保证技术、生产和管理人员及时掌握行业和产品的最新技术状况;选派技术人员到美国、日本等国际知名的企业及专业机构进行技术学习。同时,公司还通过与国际知名企业如美国HBD、美国固特异等进行技术、项目合作,进一步提高产品的技术档次,增加创新产品的技术储备。(十二)公司境外经营情况2007年8月6日,公司在香港成立了全资子公司三力士(香港)贸易有限公司,注册资本100万港币,主要从事橡胶制品的海外市场开拓。(十三)公司产品质量控制1、质量认证和质量执行标准公司始终坚持以"创国际品牌,赶超世界先进水平"为发展目标,以产品质量开拓和占领市场。公司按照相关国家标准、行业标准和企业标准严格执行产品的质量控制标准。主要标准包括GB/T1711《一般传动带普通V带》GB/T13487-2002、《一般传动用同步带》、GB/T12730-2002《一般用窄V带》、HG/T3745-2004《普通联组带》、HG/T2818~2881-96《联组窄V带》等。其他涉及本次发行募集资金投资项目的产品标准见本招股书第十三节"募集资金的运用"。目前,公司及捷特公司已取得多项质量认证,情况如下:证书认证认证类型体系简介认证机构有效期拥有者GB/T19001-2000是由国家质2005年6月公司、GB/T19001-2000质量体量技术监督局发布的国家标方圆标志至2008年6捷特IdtISO9001:2000系认证准,等同采用ISO9001:2000认证中心月公司标准。汽车多楔带产品质由第三方依据程序对产品符合北京中化联2003年8月公司1–1–124浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书量认证规定的要求给予书面保证,即合质量认证至2008年8汽车V带通过第三方(认证机构)颁发的有限公司月认证证书使有关方面确信通过一般用普通V带认证的产品符合特定的产品质量标准和规定。是我国产品采用国际标准或者国外先进标准的一种专用证明2004年12采用国际标准产品质国家标准化标志,是企业对产品质量达到月至2009公司产品标志证书量认证管理委员会国际标准或国外先进标准的自年12月我声明形式。2、质量控制措施公司已通过GB/T19001-2000idtISO9001:2000和GB/T24001-2004idt14001:2004质量管理体系认证,并根据上述认证要求建立了产品质量控制制度。各项标准在日常经营中得到严格执行,体系指标运行良好。公司严格按质量管理体系对内部生产及各项运作进行控制,具体如下:(1)采购过程质量控制对需采购的物料,按其对公司产品质量的影响程度分为A、B两类,再根据供方提供产品的能力和公司对物料的分类,采用不同方式对供方进行选择和评价;对供方的评价结果和跟踪措施予以记录和保持。采购产品的验证方法包括:试用测试、性能测试、规格核对、要求提供合格证明材料等。(2)生产过程质量控制公司建立了《生产运作控制程序》文件,对生产运作过程进行控制。首先,根据产品特点,对硫化、橡胶混炼等关键工序进行质量监控。其次,根据《产品标识和可追溯性控制程序》文件使用科学方法对产品进行全过程的状态识别,并针对监视和测量的要求,在规定有可追溯性要求的场合(合同规定、法律需要、质量改进需要)对需追溯对象进行唯一性标识。(3)监视和测量质量控制根据《监视和测量装置控制程序》文件,配置适宜的监视和测量装置,按照监视需要及对产品符合性测量的要求,对生产运作过程进行实时监测。(4)测评、分析和改进1–1–125浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书公司定期对经销商进行调查、走访,在为经销商提供售后服务、征询意见的同时,收集相关信息以进行统计分析,以测评质量管理的实施效果。公司还通过定期组织内部审核,对质量管理体系、资源提供过程、产品实现过程及测量、分析和改进过程进行全过程测评,以确定质量管理是否达到计划目标和ISO9001:2000标准的要求,是否有效实施和保持。当发现监测结果未达目标时,立即采取措施加以改进或纠正,以确保在采购、生产、销售整个过程中产品质量得到保证。3、产品质量纠纷解决机制公司对不合格产品严格进行记录、标识、隔离、评审和处置,严格控制出厂产品质量。如果公司发生产品质量纠纷,根据行业惯例及公司与客户签订的相关合同约定的条款协商处理。报告期内,公司未出现因产品质量而产生的重大纠纷。4、质量控制效果近年来,公司质量管理水平不断提高,产品质量一直处于国内领先水平。目前,公司产品遍布全国各省、市、自治区,并远销60多个国家和地区。公司以良好的产品质量获得"中国名牌产品"称号、"中国驰名商标"、"国家免检产品"、"浙江省重点培育和发展的浙江出口名牌"等荣誉。报告期内公司产品生产合格率一直保持较高水平,其中主要产品普通V带生产合格率一直保持在99.91以上。2008年2月21日,绍兴县质量技术监督局出具证明,证明公司及捷特公司产品质量符合国家相关质量标准和相关技术监督标准,未发生过因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。1–1–126浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争(一)公司的同业竞争情况公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况本公司主要从事三角胶带、胶管、橡胶制品的生产、销售,主要产品为三角胶带和胶管。公司共有11名股东,均为自然人。吴培生先生持有公司67.09股份,为公司控股股东,吴培生先生与吴琼瑛女士系父女关系,共同为公司的实际控制人。除本公司外,公司控股股东和实际控制人目前并没有控制其他企业,亦未从事与公司相同或相似的业务,与公司之间不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺吴培生先生为避免今后可能发生的同业竞争,于2007年7月10日已向公司出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》,承诺:"将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。在不再持有股份公司5及以上股份前,或在担任股份公司董事长期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺。"吴琼瑛女士承诺:"将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员,并愿意完全承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。与吴培生合计持有股份公司5及以上股份期间,或在担任股份公司董事会秘书、财务总监期间及辞去上述职务后六个月内,本承诺为有效之承诺。"1–1–127浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、关联方及关联交易(一)关联方按照《公司法》、《企业会计准则-关联方披露》的相关规定,对照公司的实际情况,公司截至本招股意向书签署之日的主要关联方包括:1、持有公司5以上股份的股东和实际控制人吴培生先生持有公司67.09的股份,为公司的控股股东,吴琼瑛女士持有公司2.64的股份;两人系父女关系,共同构成公司的实际控制人。2、公司的子公司及其合营企业公司名称关联关系设立日期注册资本出资比例绍兴捷特传动带有限公司控股子公司2000年6月35万美元57.14三力士(香港)贸易有限公司全资子公司2007年8月100万港币100全资子公司力三橡胶营造有限公司2000年11月1万港元50的合营企业报告期内,香港力三为绍兴三力士公司(2005年变更为关联自然人莫勇飞先生)与TECHKENTHOLDINGSLIMITED的合营企业,各持有50股权。2007年8月23日,公司的全资子公司三力士(香港)贸易有限公司受让莫勇飞先生所持香港力三50股权,使之成为本公司的全资子公司与TECHKENTHOLDINGSLIMITED共同控制的合营公司,各持有50股权(详见本招股意向书第五节"发行人基本情况"中"发行人的控股子公司和合营企业情况")。3、关键管理人员公司关键管理人员包括公司董事、监事及高级管理人员。该等人员的基本情况参见本招股意向书"第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员"。4、与持有公司5以上股份的主要投资者及公司关键管理人员关系密切的家庭成员持有公司5以上股份的股东只有公司控股股东吴培生先生。报告期内与公司存在关联交易的家庭成员有:(1)吴培金公司控股股东的兄弟(2)吴琼明公司控股股东的女儿1–1–128浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(3)莫勇飞公司控股股东的女婿5、公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业绍兴迪泰织物制造有限公司(原名绍兴力山特种纺织制造有限公司)系由香港力生材料制造有限公司投资设立的外商独资企业,成立于2002年10月,法定代表人黄凯军,2004年12月20日更名为绍兴迪泰织物制造有限公司。2005年2月,香港力生将其持有的绍兴迪泰100的股权转让给香港迪泰材料制造有限公司。目前香港力生已在香港公司注册处注销。香港迪泰于2005年1月在香港设立,投资方为吴培生先生的女婿莫勇飞先生,香港迪泰2007年7月也已在香港公司注册处申请了注销手续。绍兴迪泰主要经营工程用特种工业布,因未能适应日趋激烈的市场竞争,生产经营活动基本处于停顿状态。2006年,绍兴迪泰未能按时参加2005年度企业年度检验被吊销营业执照,公司已于2007年3月清算解散。(二)关联交易公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联企业不存在依赖关系,2005年、2006年和2007年公司主要关联交易如下:1、经常性的关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响(1)经常性关联交易①销售货物2005年、2006年和2007年,公司向香港力三销售三角胶带情况如下:单位:万元关联方名称2007年度2006年度2005年度定价政策香港力三4,778.373,585.912,844.60市场价除上述向香港力三销售货物外,报告期内,公司未向其他关联方销售货物。②向关键管理人员支付报酬单位:万元关联方名称2007年度2006年度2005年度定价政策关键管理人员89.0051.0044.00市场水平1–1–129浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(2)经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响最近三年公司向香港力三销售货物金额占公司主营业务收入及出口收入的比例如下:单位:万元项目2007年度2006年度2005年度销售金额4,778.373,585.912,844.60当期主营业务收入555,21.8646,092.2235,836.08占当期主营业务收入比例8.617.787.94出口收入15,124.5411,489.409,390.25占当期出口收入比例31.5931.2130.29从上表可以看出,最近三年公司向香港力三销售货物的收入呈逐年上升趋势,但占公司主营业务收入的比例相对比较平稳。2007年销售金额占公司的主营业务收入的比例有所上升,达到8.61。香港力三未来将继续作为公司的国外经销商之一。多年来,香港力三的销售渠道优势与公司行业优势互补,形成了长期稳定、互惠互利的业务合作关系。香港力三作为公司最大的海外经销商,已在西欧和北美地区传动带市场建立起了顺畅、稳定的销售渠道,拥有包括斯凯孚、固特异等二三十家客户。公司凭借突出的行业地位、良好的产品质量和良好的商业信誉成为香港力三重要的产品供应商。香港力三始终保持较高的独立性,目前香港力三董事会成员四名,对方公司占3席,公司方占1席。董事会主席刘进。报告期内,公司与香港力三之间本着市场化的商业原则,交易价格均按照当时市场价格进行,交易价格公允。2007年5月10日,公司与香港力三签署了《2007年关联交易框架协议》,协议约定,双方的关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则,在确定价格或费用时,以不偏离市场独立第三方的价格和收费为标准,若无市场价格参考或定价受到限制,则以成本加合理利润定价。2、偶发性的关联交易及对公司财务状况和经营成果的影响(1)偶发性的关联交易1–1–130浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书①向绍兴迪泰购买土地使用权公司于2005年8月8日与绍兴迪泰签订土地使用权转让合同,向其购买位于柯岩街道余渚村柯岩工业园区的一项土地使用权,土地面积为37,861平方米。在参考相邻地块市场交易价格的基础上,经双方协商,以在绍兴迪泰的账面价值462.53万元为本次交易的转让价格。②使用绍兴迪泰的资金公司2006年度向绍兴迪泰平均借入16,695,182.45元,按银行同期贷款利率支付资金占用费823,907.25元,截至2006年12月31日,公司已全部清偿本息。公司2005年度向绍兴迪泰平均借入15,041,809.39元,按银行同期贷款利率支付资金占用费785,182.45元。③关联方为公司担保A、2004年1月,吴培生、捷特公司与中国银行绍兴市分行签订07361(2004)10059号《保证合同》,为公司与中国银行绍兴市分行之间在最高贷款及其它融资本金计人民币3000万元范围内提供担保,保证期间自2004年1月1日至2005年12月31日。上述保证合同为公司40万美元(借款期限2004年2月23日至2004年8月23日,2004年9月8日至2004年11月8日,2004年12月9日至2005年5月9日)借款和额度内的银行承兑汇票提供连带保证。目前担保已解除。B、捷特公司于2006年4月29日与中国银行绍兴市分行签订017131(2006)10678号《保证合同》,为公司与中国银行绍兴市分行之间的自2006年4月29日至2007年4月29日不超过2,000万元的主债务合同提供担保;以上保证合同为公司的400万元和800万元(借款期限从2006年11月9日至2007年4月9日)借款和额度内的银行承兑汇票提供担保。吴培生同时提供连带保证。目前担保已解除。C、捷特公司于2006年9月6日与浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行州山分理处签订最高借字第20060094800号《最高额保证借款合同》,为公司与浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行州山分理处之间的自2006年9月6日至2007年4月29日不超过1,000万元的借款提供担保。以上保证合同为公司的1000万元借款(借款期限从2006年11月24日至2007年3月31日)提供担保。目前担保已解除。1–1–131浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书D、2007年1月16日,捷特公司、吴培生、吴琼瑛与招商银行绍兴分行签订2007年授保字第0004-1号、第0004-2号、第0004-3号《最高额不可撤销担保书》,为公司与招商银行绍兴分行之间的自2007年1月16日至2008年1月15日总额为1,500万元的授信额度提供担保。以上担保书目前为公司的500万元流动资金借款(借款期限从2007年11月9日至2008年7月9日)和银行承兑汇票提供担保。E、2007年2月13日,捷特公司、吴培生、吴琼瑛与浙江绍兴县农村合作银行柯桥支行州山分理处签订了绍县合银(柯桥支行州山分理处)最保借字20070014500号《最高额保证借款合同》,为公司从2007年2月13日至2008年2月12日的最高额980万元的流动资金借款提供担保。以上保证合同为公司980万元借款(从2007年5月17日至2007年10月20日)提供保证担保。目前担保已解除。F、2007年5月,捷特公司、吴培生与中国银行绍兴市分行签订(2007)1239号《最高额保证合同》,为公司与中国银行绍兴市分行之间的自2007年5月15日至2008年5月15日不超过2,050万元的债务提供担保;以上保证合同为公司的1,110万元流动资金借款(借款期限从2007年5月15日至2007年11月15日)提供担保。目前担保已解除。G、2007年5月,捷特公司、吴培生与中国银行绍兴市分行签订(2007)1665号《最高额保证合同》,为公司与中国银行绍兴市分行之间的自2007年5月11日至2008年5月11日不超过4,800万元的债务提供担保;以上担保书为公司的800万元(借款期限自2007年12月6日至2008年6月6日)提供担保。H、吴琼瑛公司于2007年10月与中国建设银行签订65723599920070430号《保证合同》,为捷特公司的2,000万元借款(借款期限自2007年10月23日至2008年9月21日)提供保证。④受让莫勇飞持有的香港力三50的股权本公司的全资子公司三力士(香港)贸易有限公司于2007年8月23日受让了莫勇飞先生持有的香港力三50股权,转让价格874,826港元,系根据香港力三截至2007年3月31日的净资产及拟转让的股权比例确定。本次股权转让所涉的注册变更手续已于2007年8月办理完毕。⑤商标使用权许可A、2004年12月25日,公司与捷特公司签署了《注册商标使用许可合同》,1–1–132浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书依据该合同,公司许可商标注册号为1154773号的商标(第17类)由捷特公司无偿使用,使用年限自2005年1月1日至2008年2月27日。B、2004年12月25日,公司与捷特公司签署了《注册商标使用许可合同》,依据该合同,捷特公司许可商标注册号为1486558号的的商标由公司无偿使用,使用年限自2005年1月1日至2010年12月6日。⑥关联往来单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日应收账款香港力三11,639,082.8812,709,357.196,879,022.18小计11,639,082.8812,709,357.196,879,022.18其他应收款吴琼明-20,000.00-吴培金-76,000.00100,000.00莫勇飞-30,000.00-小计-76,000.00100,000.00其他应付款绍兴迪泰--785,182.45小计--785,182.45注:对香港力三的应收账款为货物款项。(2)偶发性的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响①向绍兴迪泰购买土地使用权公司向绍兴迪泰购买土地使用权为公司提供了业务发展所需的经营场地,对公司扩大生产能力,做大做强主营业务提供了有力保障。转让价格以当时邻近地块市场价格为依据,根据绍兴县国土资源局柯岩分局出具的说明,公司依法取得上述土地使用权,上述土地使用权转让价格与当时邻近地块的市场价格相近。②使用绍兴迪泰资金公司为解决生产经营过程中的资金压力,在2005年、2006年向绍兴迪泰借入资金使用,同时签订了资金使用协议,按银行同期贷款利率计算支付资金占用费,共计160.91万元。上述关联交易虽为公司的经营发展提供了一定的资金保1–1–133浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书障,但不符合有关规定。为切实规范此行为,公司承诺今后将禁止此类事项再次发生。自2007年1月起,公司未再发生占用关联方资金的情况。③关联担保捷特公司及公司实际控制人吴培生、吴琼瑛为公司银行借款提供担保,有助于公司取得生产经营所需资金,且对公司的贷款担保不收取任何费用,亦无其他附加条件。关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。④股权转让公司的全资子公司三力士(香港)贸易有限公司受让莫勇飞先生持有的香港力三50股权,避免了与控股股东亲属投资的公司发生经常性关联交易,更好地促进公司与香港力三实现优势互补,为充分发挥双方的协同优势提供了基础,该项关联交易增强了公司经营的独立性。⑤.商标许可使用公司与捷特公司相互许可商标使用,有利于双方业务开展。(三)公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定2007年3月30日,经公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》(草案)就关联交易决策制度的规定如下:1、股东大会权力与程序规定第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;1–1–134浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联交易按下列规定进行决策:(一)股东大会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)高于3000万元(不含3000万元)且高于公司最近经审计净资产值的5以上的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施;(二)董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)在3000万元(含3000万元)以下、300万元(不含300万元)以上或占公司最近经审计净资产值的5以下、0.5以上的,由公司董事会做出决议批准;(三)总经理:公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额)低于300万元(含300万元)以下或占公司最近经审计净资产值0.5以下的,由公司总经理批准。(四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值0.5的关联交易,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。"2、董事会权力与表决程序规定第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;1–1–135浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。(四)发行人最近三年关联交易的遵守公司章程规定的执行情况1、遵守公司章程的执行情况公司2005年、2006年对香港力三销售货物发生的关联交易和使用关联方绍兴迪泰的资金事项未及时经董事会和股东大会批准,根据公司章程的相关规定,公司在2007年第二次临时董事会和2007年第二次临时股东大会对上述关联交易予以了确认;同时,公司审议通过了《关于公司与力三橡胶营造有限公司07年框架性协议的议案》。除上述两项关联交易予以追认外,公司近三年发生的关联交易均已严格按照《公司章程》等制度的规定履行决策程序。1–1–136浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2、独立董事关于公司近三年关联交易执行情况的意见独立董事认为,股份公司最近三年与关联方进行的关联交易已履行法定批准程序或得到确认,关联交易遵循了市场化定价原则,交易价格是公平、合理的,没有损害公司和非关联股东的利益。(五)减少关联交易的主要措施公司控股股东吴培生先生、吴琼瑛女士于2007年7月10日出具了《避免同业竞争和减少关联交易的承诺函》,承诺如下:(1)本人及本人控制的子公司将尽量避免与股份公司和其控股或控制的子公司之间发生关联交易。(2)如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性。1–1–137浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简介(一)董事会成员1、吴培生先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1947年5月,大专学历,中共党员,高级经济师,从事橡胶业近30年。历任州山橡胶五金厂厂长、绍兴县胶带厂厂长、绍兴三力士橡胶有限公司总经理等职务,现任本公司董事长兼总经理。先后当选为绍兴县十一、十二届人大代表、中国橡胶工业协会胶管胶带协会副理事长。曾多次荣获浙江省优秀企业经营者、全国橡胶行业科学发展带头人等荣誉称号,被评为优秀共产党员、先进工作者。2006年5月,其撰写的论文《创新发展打造三力士国际品牌》荣获2006年中国胶带发展论坛优秀论文。2、吴兴荣先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1962年5月,高中学历,中共党员,工程师。曾任绍兴三力士橡胶有限公司副总经理,现任本公司副总经理。2006年被中国橡胶工业协会授予2005年度全国胶管胶带工业突出贡献奖。3、叶文鉴先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1953年12月,高中学历,中共党员。曾任绍兴县联谊橡胶厂车间主任、绍兴三力士橡胶有限公司生产设备科科长,现任本公司生产制造部部长。2006年,被中国橡胶工业协会评为2005年度全国胶管胶带工业先进工作者。4、马国华先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1960年7月,北京大学法律硕士,中共党员。曾任司法部团委书记、律师司业务处处长、机构处处长、资格处处长等职,1997年6月至1998年6月在香港“中国法律服务公司”从事专职律师一年。在司法部工作期间,先后参与了《律师法》、《企业法律顾问条例》起草,负责律师资格审批、考试和考核工作以及“律师从事证券法律事务”资格认定工作。现任中华全国律师协会副秘书长,本公司独立董事。5、蒋文军先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1972年4月,大学本科,在读硕士研究生,中共党员,注册会计师、高级会计师。曾任浙江省财政厅科员,参与研讨和修订《中国注册会计师执业准则指南》以及根据新的《中国1–1–138浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书注册会计师执业准则及指南》和《会计准则》,制订浙江省会计师事务所适用的审计、验资工作底稿等工作。近年来,在《中国注册会计师》、《浙江注册会计师》等刊物上发表专业文章十余篇。现任浙江省注册会计师协会副秘书长,本公司独立董事。(二)监事会成员简介1、李月琴女士,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1963年3月,高中学历,中共党员。曾任绍兴县州山工业公司、绍兴三力士橡胶有限公司主办会计。1997年至2003年担任绍兴县州山税务协管员,1993年至2003年连续被绍兴县国家税务局评为优秀办税员。历年被绍兴县总工会评为县级先进财务工作者。现任本公司行政办主任,监事会主席。2、吴水炎先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1963年10月,高中学历,中共党员。曾任绍兴三力士橡胶有限公司销售科科长,现任本公司销售部部长,公司监事。3、吴尧富先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1969年9月,高中学历,中共党员。曾任绍兴管带厂技术科副科长、绍兴三力士橡胶有限公司技术科副科长,现任本公司技术研发中心副部长,公司职工监事。(三)高级管理人员简介吴培生先生,现任公司总经理,详见董事会成员简介。吴兴荣先生,现任公司副总经理,详见董事成员简介。黄凯军先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1971年11月,大学学历,民主建设党成员。曾任浙江天乐集团嵊美电声有限公司财务部经理、天乐集团进出口部部长、中澳合资南粤电声厂厂长,现任本公司副总经理,兼任三力士香港公司、香港力三、捷特公司董事。曾荣获"绍兴县十佳青年科技人才"称号。2007年被中国橡胶工业协会评为2006年度全国胶管胶带工业科技创新先进工作者。周孝庭先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1945年3月,大学学历,中共党员,享受国务院特殊津贴。曾任上海胶带股份有限公司V带车间主任、党支部书记、技术科科长、胶带研究室主任、副总工程师、总工程师,中外合资上海申联劳伦斯胶带有限公司总经理、上海劳伦斯橡胶有限公司总经理。现1–1–139浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书任本公司副总经理。担任上海橡胶行业名优产品评审专家委员会成员、上海化工学会橡胶专业组副理事长等社会职务。其研制的专业轮速带产品获化工部科技三等奖,研制的窄V带产品、汽车同步带产品获上海市科技进步三等奖,研制的钢丝绳阻燃输送带获上海市科技进步二等奖。吴琼瑛女士,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1972年9月,工商管理硕士,中国国民党革命委员会成员。曾任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江省区域经济合作企业发展促进会第一分会副会长。现任本公司财务总监、董事会秘书,同时兼任绍兴捷特传动带有限公司董事长和总经理。(四)核心技术人员1、石水祥先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1969年3月,大学学历,工程师。历任绍兴三力士橡胶有限公司生产技术主任,技术科科长、研究所所长、技术研发中心部长,现任本公司总工程师。担任中国橡胶工业技术经济专家委员、中国化工学会橡胶委员会委员、国家带传动委员会委员、国家胶带标准审查委员会委员等职务。曾参与开发了涤纶帘布V带、聚酯线绳橡胶V带生产技术;主持开发了耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带;2004年,主持开发了有自动控制立式浸胶机,吸附法废气连续回收利用装置等多项国家专利。主持修订GB/T1171《一般传动用普通V带》等多个国家标准。2、周孝庭先生,详见高级管理人员简介。3、吴利祥先生,中国国籍,无境外永久居住权,出生于1969年5月,中专学历。曾任绍兴县联谊染厂设备科长、绍兴三力士橡胶有限公司自动化中心主任,现任本公司设备保障部部长。4、吴尧富先生,详见高级管理人员简介。(五)发行人董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况1、董事提名和选聘情况2006年1月5日,公司召开2006年第一次临时股东大会,根据《公司法》要求,选举由第一届董事会提名的吴培生、吴兴荣和叶文鉴担任第二届董事会董事;选举马国华、戴祥波担任第二届董事会独立董事。公司第二届董事会第一次会议选举吴培生担任公司董事长。1–1–140浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2007年3月30日公司召开2007年第一次临时股东大会,同意戴祥波辞去独立董事职务,补选蒋文军为公司独立董事。2、监事提名和选聘情况根据《公司章程》规定,监事会由3位监事组成,其中1位由职工代表大会选举产生。2006年1月3日,公司召开2006年第一次临时股东大会,选举由第一届监事会提名的李月琴、吴水炎为第二届监事会监事;公司职工代表大会选举吴尧富为公司职工监事。公司第二届监事会第一次会议选举李月琴为第二届公司监事会主席。3、高级管理人员提名和选聘情况2006年1月5日公司第二届董事会第一次会议决议通过,聘任吴培生担任公司总经理,聘任由总经理提名的吴兴荣、黄凯军和周孝庭担任公司副总经理,聘任吴琼瑛担任财务总监,李水龙担任董事会秘书。2006年3月22日公司召开二届四次董事会,同意李水龙辞去董事会秘书,选举吴琼瑛为公司董事会秘书。二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持股情况(一)上述人员在发行前持有发行人股份情况本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前持有公司股份情况如下:姓名职务持股数(万股)持股比例吴培生董事长兼总经理3,69067.09吴兴荣董事兼副总经理2504.55叶文鉴董事1753.18李月琴监事1452.64吴水炎监事2003.64黄凯军副总经理2504.55吴琼瑛财务总监兼董事会秘书1452.64除监事吴水炎的兄弟吴水源持有公司200万股股份(占公司总股本的3.64)外,其他人员近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。1–1–141浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)上述人员在近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况2006年12月,吴培生先生以现金出资,认购公司新增股份500万股,持股数量由3190万股增加至3690万股。截至本招股书签署日,上述其他人员在报告期内持股数量未发生增减变动;持有股份不存在质押或冻结情况。(三)上述人员在发行前持有关联企业股份情况截至本招股书签署日,上述人员在发行前未持有关联企业的股份。三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况除上述已经披露情况外,公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在其他对外投资情况。四、董事、监事和高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司或关联企业领取报酬情况2007年度公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况如下表:2007年度薪姓名职务领取单位备注酬(万元)吴培生董事长兼总经理20公司吴兴荣董事15公司叶文鉴董事8公司马国华独立董事3公司独立董事津贴蒋文军独立董事3公司独立董事津贴李月琴监事5公司吴水炎监事10公司吴尧富监事5公司黄凯军副总经理15公司周孝庭副总经理15公司吴琼瑛财务总监兼董事会秘书12公司石水祥总工程师12公司吴利祥设备保障部部长8.5公司合计131.5-除上表列示报酬外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司及关联企业享受其他待遇;公司未制定退休金计划。1–1–142浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况黄凯军先生在三力士香港公司、香港力三、捷特公司担任董事,以及吴琼瑛女士在捷特公司担任董事长兼总经理。除上述情况外,公司的董事、监事、高级管理人员及技术核心人员未在关联方、或其他公司兼职,也未在关联方领取薪水。六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系董事长兼总经理吴培生与财务总监兼董事会秘书吴琼瑛为父女关系,其他上述人员之间目前不存在配偶关系、三代以内直系和旁系血亲关系。七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况截至本招股意向书签署日,上述本公司董事、监事、高级管理人员未与本公司签署任何借款、担保协议。公司董事、监事、高级管理人员均与公司签订《劳动合同》。持有公司股份的董事、监事、高级管理人员对持有股份在公司股票上市之日后锁定事项出具了承诺书。本公司董事、监事、高级管理人员作出避免同业竞争和减少关联交易的承诺。八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况(一)公司董事的变化2002年11月1日,公司召开创立大会,选举吴培生、吴兴荣、黄凯军、李水龙、吴琼瑛等5人为公司董事,组成第一届董事会。为完善公司治理结构,公司聘请了独立董事,对董事会成员进行调整,2005年8月8日,公司召开2005年第一次临时股东大会,同意黄凯军、吴琼瑛、李水龙辞去董事职务,选举叶文鉴担任董事,选举马国华、戴祥波为公司独立董事;1–1–143浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2006年1月5日,公司召开2006年第一次临时股东大会,选举吴培生、吴兴荣与叶文鉴为第二届董事会董事;选举马国华、戴祥波为第二届董事会独立董事。2007年3月30日公司召开2007年一次临时股东大会,同意戴祥波辞去独立董事,新增蒋文军担任独立董事。(二)公司监事的变化2002年11月1日,公司召开创立大会,选举李月琴、叶文鉴为监事,公司职工代表大会选举沈建青为职工监事,组成公司第一届监事会。2005年3月公司职工召开代表大会,同意沈建青辞去监事职务,新增单国庆担任职工监事。2006年1月5日,公司召开2006年第一次临时股东大会,选举李月琴、吴水炎为第二届监事会监事;职工代表大会选举吴尧富担任职工监事。(三)其它高级管理人员的变化2002年11月1日,公司召开一届一次董事会,聘任吴培生为公司总经理,黄凯军、吴兴荣为副总经理,聘任吴琼瑛为总会计师。2005年1月29日,公司召开一届九次董事会,聘任李水龙为董事会秘书、聘任吴琼瑛为财务总监。2006年1月3日,公司召开二届一次董事会,聘任吴培生担任公司总经理,聘任由总经理提名的吴兴荣、黄凯军和周孝庭担任公司副总经理,聘任吴琼瑛担任财务总监,李水龙担任董事会秘书。2006年3月22日,公司召开二届四次董事会同意李水龙辞去董事会秘书,聘任吴琼瑛为公司董事会秘书。公司近三年董事、监事、高级管理人员的变动均已按《公司章程》等文件的规定履行了相应的程序。1–1–144浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第九节公司治理公司成立以来,严格按照国家有关法律、法规规范运行,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等对公司章程进行了相应修订,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度,逐步建立了完善的法人治理结构。同时,公司股东大会能够依法召开并按程序运作,各股东以其所持股份行使相应的表决权;董事会、监事会依法召开并按程序运作。此外,公司还聘任了专业人士担任公司独立董事,参与决策和监督,增强董事会决策的客观性、科学性。公司治理规范。一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况1、公司股东的权利根据《公司章程》,公司股东享有如下权利:(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(3)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(6)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、公司股东的义务根据《公司章程》,公司股东承担下列义务:(1)遵守法律、行政法规和本章程;(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(3)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东1–1–145浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。3、股东大会的职权根据《公司章程》,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会报告;(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(10)修改本章程;(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(12)审议批准第三十七条规定的担保事项;(13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项;(14)审议批准变更募集资金用途事项;(15)审议股权激励计划;(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。4、股东大会的议事规则股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。独立董事、监事会、单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。监事1–1–146浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。单独或者合计持有公司3以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。股东大会会议记录由董事会秘书负责,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为15年。5、股东大会运行情况公司自设立以来,共召开14次股东大会,历次股东大会的会议通知、提案、出席、议事、表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录逐步完整规范,对公司董事、监事和独立董事的选举、公司财务预决算、利润分配、《公司章程》及其他主要管理制度的制订和修改等重大事宜作出了有效决议。股东大会履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。1–1–147浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)公司董事会制度的建立健全及运行情况1、董事会的构成公司设董事会,对股东大会负责。董事会由5名董事组成,其中独立董事2名,设董事长1名。董事由股东大会选举或者更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。2、董事会的职权公司设董事会,对股东大会负责。董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订本章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。3、董事会议事规则公司《董事会议事规则》具体规定如下:董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:代表十分之一以上表决权的股东提议时;三分之一以上董事联名提议时;监事会提议时;董事长认为必要时;二分之一以上独立董事提议时;经理提议时;证券监管部门要求召开时;本公司《公司章程》规定的其他情形。1–1–148浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。1–1–149浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:股票上市规则规定董事应当回避的情形;董事本人认为应当回避的情形;本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。4、董事会运行情况公司自成立以来,历次董事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录逐步规范,董事会依据《公司法》和《公司章程》规定,对公司高级管理人员的考核选聘、公司重大生产经1–1–150浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书营计划、投资方案、主要管理制度等作出了有效决议。(三)监事会制度的建立健全及运行情况1、监事会的构成公司监事会由3名监事组成,其中除职工代表1人由公司职工代表大会选举产生外,其余由公司股东大会选举产生。公司监事会设监事会主席1名。2、监事会的职权监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。3、监事会议事规则监事会定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议:任何监事提议召开时;股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;证券监管部门要求召开时;《公司章程》规定的其他情形。在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。1–1–151浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持;未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。监事会会议资料的保存期限为十五年。4、监事会运行情况公司自成立以来,历次监事会会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议均符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议记录逐步完整规范。监事会履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责,对公司董事会、高级管理人员工作、公司重大生产经营决策、财务状况、关联交易的执行、重大投资等重要事宜实施了有效监督。(四)独立董事公司已建立了独立董事制度,于2005年8月8日召开的公司2005年第一次临时股东大会上选举了马国华先生、戴祥波先生为第一届董事会独立董事。2007年3月30日公司召开2007年一次临时股东大会,同意戴祥波先生辞去独立董事,新增蒋文军先生担任独立董事。公司《独立董事制度》具体规定如下:公司设独立董事2名,其中至少包括一名会计专业人士。1–1–152浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书下列人员不得担任本公司的独立董事:(1)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)直接或间接持有本公司已发行股份1以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。(3)在直接或间接持有本公司已发行股份5以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;(5)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:(1)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的0.5的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)向董事会提请召开临时股东大会;(4)提议召开董事会会议;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(6)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中独立董事应当占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独1–1–153浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书立意见:(1)提名、任免董事;(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东利益的事项;(6)公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应当予以采纳。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件,公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用(如差旅费、通讯费用等)由公司承担。公司聘请的独立董事能够依据《公司章程》和《独立董事制度》等要求积极参与公司决策,公司治理结构有较大改善,在关联交易及重大生产经营投资决策时,独立董事发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益。(五)董事会秘书的主要职责公司设立董事会秘书,董事会秘书为公司的高级管理人员,在董事长领导下开展工作,对董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理人员的有关规1–1–154浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书定,适用于董事会秘书。董事会秘书的主要职责:(1)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系;(2)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作;(3)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司披露的资料;(4)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件;(5)参加董事会会议,制作会议记录并签字;(6)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向证券交易所报告;(7)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等;(8)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规定和公司章程,以及上市协议对其设定的责任;(9)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所的规定和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向证券交易所报告;(10)《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。(六)专门委员会设置情况经2007年第一次临时股东大会批准,审议通过《关于设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及其人员组成的议案》和上述委员会的《工作细则》。董事会按照股东大会决议设立了上述四个专门委员会。战略委员会由3名董事组成,其中独立董事1名;审计、提名、薪酬与考核等三个专门委员会分别由3名董事组成,其中各有独立董事为2名,并由独立董事担任召集人;审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士。战略委员会,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会,主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程1–1–155浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书序进行审查并提出建议。薪酬与考核委员会,主要负责研究公司董事及高级管理人员的考核标准,进行考核并提出建议;负责研究、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。审计委员会,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。二、发行人最近三年不存在违法违规情况公司近三年来依法经营,不存在违法违规行为,亦不存在被主管机关处罚的情形。三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况近三年来,公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业不存在占用本公司资金或资产的情况,公司也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。2006年,公司曾为实际控制人之非直系亲属及其企业提供借款担保,上述担保行为已履行了法定程序,目前该项担保已经解除。2007年10月,公司以房屋建筑物和土地使用权,为控股子公司绍兴捷特传动带有限公司借款(借款金额为2,000万元,借款期限自2007年10月23日至2008年9月21日)提供抵押担保。四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见公司管理层对内部控制制度的合理性、完整性及有效性进行了评估,认为:"公司已根据实际情况建立了满足公司管理需要的各种内部控制制度,并结合公司的发展需要不断进行改进和提高,相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节,并得到了有效执行。公司内部控制制度完整、合理,整体运行是有效的,不存在重大缺陷。"。五、会计师对公司内部控制制度的意见立信会计师事务所有限公司对公司的内部控制进行了审核,并出具了信会师1–1–156浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书报字(2008)第10247号《内部控制鉴证报告》,认为"贵公司按照《企业内部会计控制规范-基本规范(试行)》等标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制"。1–1–157浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十节财务会计信息以下引用的数据非经特别说明,均引自公司经立信会计师事务所有限公司审计的信会师报字(2008)第10245号审计报告中披露的财务数据,本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司报告期经审计的会计报表及附注的重要内容。公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文,以获取全部的财务资料。一、审计意见类型和会计报表编制基础(一)审计意见类型本公司已聘请立信会计师事务所有限公司对本公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2005年度、2006年度及2007年度的利润表和合并利润表,2005年度、2006年度及2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表,2005年度、2006年度及2007年度的现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。(二)会计报表编制基础公司2005年度、2006年度原执行《企业会计制度》及有关补充规定,并相应编制会计报表。根据财政部财会[2006]3号《关于印发等38项具体准则的通知》,公司从2007年1月1日起,执行新《企业会计准则》。根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》、中国证监会证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、证监会计字[2007]10号《关于发布号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知》的规定,对《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定需要追溯调整的,对相应科目进行了调整。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定,对2005年度、2006年度财务报表的列报进行了相应的调整。本节列示的2005年度、2006年度的母公司及合并财务报表根据上述编制基础编制而成。1–1–158浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、合并报表范围及其变化情况本公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况以及本公司合并报表的合并范围如下:本公司实本公司所占是否被投资企业全称注册资本经营范围际投资额权益比例()合并生产、销售绍兴捷特传动带有限公司35万美元20万美元57.14是胶管三力士(香港)贸易有限100万港元贸易100万港元100是公司2002年12月,公司受让了绍兴捷特传动带有限公司57.14的股权,该公司于2000年6月成立,系原绍兴县惠尔胶带制造有限公司与台湾林世英先生共同设立的中外合资企业,本公司自股权交割日起将其纳入合并报表范围。2007年8月公司出资设立三力士(香港)贸易有限公司,并于2007年12月27日汇出投资款项,公司于2007年12月将其纳入合并报表范围。三、简要会计报表本公司会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况,本节中披露了本公司近三年的简要会计报表和备考利润表。(一)合并报表1、合并资产负债表单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动资产:货币资金71,044,205.3739,249,523.2118,386,586.68交易性金融资产---应收票据7,253,892.041,829,547.761,167,526.01应收账款28,286,553.8826,415,914.7921,712,199.37预付款项8,331,766.293,663,866.765,585,612.47应收利息---其他应收款2,112,666.081,624,032.563,327,820.67存货72,987,587.7377,626,751.6940,740,797.57一年内到期的非流动资产---其他流动资产--流动资产合计190,016,671.39150,409,636.7790,920,542.77非流动资产:可供出售的金融资产--1–1–159浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书持有至到期的投资--长期应收款--长期股权投资--投资性房地产--固定资产128,913,283.4974,394,712.4073,518,721.42在建工程11,794,145.5533,119,310.586,617,330.61工程物资-6,738,778.24-固定资产清理---生产性生物资产--无形资产19,797,191.9620,337,175.1920,670,133.10开发支出---商誉---长期待摊费用1,088,562.38--递延所得税资产472,263.53692,207.07494,684.42其他非流动资产--非流动资产合计162,065,446.91135,282,183.48101,300,869.55资产总计352,082,118.30285,691,820.25192,221,412.32流动负债:短期借款81,000,000.0068,000,000.0042,000,000.00交易性金融负债---应付票据44,500,000.0024,950,000.0016,750,000.00应付账款39,490,408.9730,637,593.9225,027,769.27预收款项1,429,276.032,628,255.131,292,005.20应付职工薪酬7,288,466.155,521,976.085,715,641.65应交税费10,698,792.977,259,638.212,002,832.30应付利息171,094.00114,526.0060,740.00应付股利---其他应付款1,190,576.112,103,361.221,898,064.70一年内到期的非流动负债6,000,000.002,000,000.00-其他流动负债---流动负债合计191,768,614.23143,215,350.5694,747,053.12非流动负债:长期借款11,536,093.7517,535,781.28-应付债券--长期应付款--专项应付款--预计负债--递延所得税负债458,568.49458,568.49458,568.49其他非流动负债--非流动负债合计11,994,662.2417,994,349.77458,568.49负债合计203,763,276.47161,209,700.3395,205,621.61股东权益:股本55,000,000.0055,000,000.0050,000,000.00资本公积7,139,244.497,139,244.491,789,244.49减:库存股---盈余公积8,262,342.205,720,985.513,812,225.20未分配利润70,352,781.1648,637,448.1332,820,736.781–1–160浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书外币报表折算差额---归属于母公司股东权益140,754,367.85116,497,678.1388,422,206.47少数股东权益7,567,393.987,984,441.798,593,584.24股东权益合计148,321,761.83124,482,119.9297,015,790.71负债和股东权益总计352,082,118.30285,691,820.25192,221,412.322、合并利润表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、营业总收入555,476,633.57461,183,010.40358,779,343.11其中:营业收入555,476,633.57461,183,010.40358,779,343.11二、营业总成本522,859,420.97435,599,252.20334,601,216.46其中:营业成本463,109,964.47389,347,170.15300,132,616.47营业税金及附加2,595,917.281,235,322.001,071,476.61销售费用26,133,054.9920,141,601.7315,075,556.48管理费用22,788,930.8719,427,503.8113,776,936.84财务费用8,573,673.895,129,767.853,900,875.03资产减值损失-161,470.53581,856.66643,755.03加:公允价值变动损益--投资收益180,650.00263,970.00-其中:对联合企业和合营企业的投资收益--汇兑收益--三、营业利润32,617,212.6025,583,758.2024,178,126.65加:营业外收入1,372,763.701,710,619.29893,311.46减:营业外支出1,839,429.941,494,114.901,010,561.78其中:非流动资产处置损失--四、利润总额32,150,546.3625,800,262.5924,060,876.33减:所得税费用7,760,904.458,183,933.384,437,416.97五、净利润24,389,641.9117,616,329.2119,623,459.36归属于母公司所有者的净利润24,806,689.7218,225,471.6619,315,028.87少数股东损益-417,047.81-609,142.45308,430.49六、每股收益(一)基本每股收益0.450.360.39(二)稀释每股收益0.450.360.393、合并现金流量表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金612,924,231.53518,012,586.13410,017,375.54收到税费的返还3,190,542.362,308,990.42290,370.71收到的其他与经营活动有关的现金3,644,326.592,222,300.662,264,011.351–1–161浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书经营活动现金流入小计619,759,100.48522,543,877.21412,571,757.60购买商品、接受劳务支付的现金459,179,831.74436,662,413.04327,202,826.35支付给职工以及为职工支付的现金30,857,430.3529,613,464.5923,054,553.59支付的各项税费24,803,560.4410,885,589.6713,491,963.44支付的其他与经营活动有关的现金43,959,370.3431,581,631.1420,937,852.37经营活动现金流出小计558,800,192.87508,743,098.44384,687,195.75经营活动产生的现金流量净额60,958,907.6113,800,778.7727,884,561.85二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金180,650.00263,970.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额254,628.00133,000.00104,703.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--收到的其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计435,278.00396,970.00104,703.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金33,927,794.3044,401,507.4729,457,860.79投资所支付的现金---质押贷款净增加额--取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--支付的其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计33,927,794.3044,401,507.4729,457,860.79投资活动产生的现金流量净额-33,492,516.30-44,004,537.47-29,353,157.79三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金10,350,000.00-其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金--取得借款收到的现金199,700,000.0088,035,781.28136,250,000.00发行债券收到的现金---收到的其他与筹资活动有关的现金-300,000.0049,353.00筹资活动现金流入小计199,700,000.0098,685,781.28136,299,353.00偿还债务所支付的现金188,236,615.7742,500,000.00127,560,600.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金7,132,173.385,119,086.053,376,246.14其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计195,368,789.1547,619,086.05130,936,846.14筹资活动产生的现金流量净额4,331,210.8551,066,695.235,362,506.86四、汇率变动对现金的影响-2,920.00--1–1–162浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、现金及现金等价物净增加额31,794,682.1620,862,936.533,893,910.92加:期初现金及现金等价物余额39,249,523.2118,386,586.6814,492,675.76期末现金及现金等价物余额71,044,205.3739,249,523.2118,386,586.68(二)母公司报表1、母公司资产负债表单位:元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日流动资产:货币资金48,848,506.3837,232,640.0517,216,225.29交易性金融资产---应收票据6,953,892.041,829,547.76907,526.01应收账款28,286,485.9526,330,426.0221,534,855.68预付款项8,314,218.733,640,880.735,557,236.17应收利息--应收股利--其他应收款2,111,982.111,623,512.563,326,000.67存货70,368,205.4776,625,634.3338,044,414.95一年内到期的非流动资产--其他流动资产--流动资产合计164,883,290.68147,282,641.4586,586,258.77非流动资产:可供出售的金融资产---持有至到期的投资---长期应收款---长期股权投资6,365,205.175,425,905.175,425,905.17投资性房地产---固定资产122,373,553.4267,446,059.8966,040,518.51在建工程11,794,145.5533,119,310.586,617,330.61工程物资-6,738,778.24-固定资产清理---生产性生物资产---无形资产18,546,155.7419,059,776.1519,363,974.62开发支出---商誉---长期待摊费用1,088,562.38--递延所得税资产440,137.24665,732.28482,555.16其他非流动资产---非流动资产合计160,607,759.50132,455,562.3197,930,284.07资产总计325,491,050.18279,738,203.76184,516,542.84流动负债:短期借款61,000,000.0068,000,000.0042,000,000.00交易性金融负债---应付票据44,500,000.0024,950,000.0016,750,000.00应付账款38,878,105.0530,415,966.1624,708,981.171–1–163浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书预收款项1,265,436.542,562,971.611,242,241.50应付职工薪酬6,926,972.715,209,261.575,169,424.47应交税费10,657,292.297,114,715.191,857,810.96应付利息119,861.50114,526.0060,740.00应付股利---其他应付款8,324,698.3610,415,958.8510,245,924.69一年内到期的非流动负债6,000,000.002,000,000.00-其他流动负债---流动负债合计177,672,366.45150,783,399.38102,035,122.79非流动负债:长期借款11,536,093.7517,535,781.28-应付债券---长期应付款---专项应付款---预计负债---递延所得税负债---其他非流动负债---非流动负债合计11,536,093.7517,535,781.280.00负债合计189,208,460.20168,319,180.66102,035,122.79股东权益:股本55,000,000.0055,000,000.0050,000,000.00资本公积7,139,244.497,139,244.491,789,244.49减:库存股---盈余公积8,262,342.205,720,985.513,812,225.20未分配利润65,881,003.2943,558,793.1026,879,950.36外币报表折算差额---股东权益合计136,282,589.98111,419,023.1082,481,420.05负债和股东权益总计325,491,050.18279,738,203.76184,516,542.842、母公司利润表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、营业总收入549,988,132.77454,025,954.44349,821,485.14其中:营业收入549,988,132.77454,025,954.44349,821,485.14二、营业总成本516,364,347.00427,000,145.58326,597,302.40其中:营业成本458,195,792.65382,100,556.44293,961,110.43营业税金及附加2,567,968.771,212,773.491,060,578.16销售费用25,492,909.3519,366,090.1414,246,711.24管理费用21,778,206.4318,486,422.2713,155,707.20财务费用8,755,947.875,524,858.583,653,644.71资产减值损失-245,828.07573,414.66519,550.66加:公允价值变动损益---投资收益180,650.00263,970.000.00其中:对联合企业和合营企业的投资收益---汇兑收益---1–1–164浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书三、营业利润33,623,785.7727,025,808.8623,224,182.74加:营业外收入1,372,763.701,658,502.17793,311.46减:营业外支出1,816,426.641,473,931.71988,416.84其中:非流动资产处置损失---四、利润总额33,180,122.8327,210,379.3223,029,077.36减:所得税费用7,766,555.958,122,776.274,197,054.72五、净利润25,413,566.8819,087,603.5018,832,022.64六、每股收益(一)基本每股收益---(二)稀释每股收益---3、母公司现金流量表单位:元项目2007年度2006年度2005年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金606,703,057.53507,130,155.42387,510,246.24收到税费的返还3,190,542.362,308,990.42290,370.71收到的其他与经营活动有关的现金3,632,674.272,214,541.852,150,359.70经营活动现金流入小计613,526,274.16511,653,687.69389,950,976.65购买商品、接受劳务支付的现金453,818,664.90429,243,627.23308,966,936.05支付给职工以及为职工支付的现金28,586,438.6927,773,677.7821,647,055.27支付的各项税费24,486,702.1010,264,530.9511,775,863.90支付的其他与经营活动有关的现金44,693,623.6830,919,354.1120,218,914.58经营活动现金流出小计551,585,429.37498,201,190.07362,608,769.80经营活动产生的现金流量净额61,940,844.7913,452,497.6227,342,206.85二、投资活动产生的现金流量:收回投资所收到的现金---取得投资收益所收到的现金180,650.00263,970.00-处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额254,628.0023,000.00104,703.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计435,278.00286,970.00104,703.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金33,927,794.3044,401,507.4728,853,378.79投资所支付的现金939,300.00--质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动---1–1–165浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书有关的现金投资活动现金流出小计34,867,094.3044,401,507.4728,853,378.79投资活动产生的现金流量净额-34,431,816.30-44,114,537.47-28,748,675.79三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资所收到的现金-10,350,000.00-其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金---取得借款收到的现金179,700,000.0088,035,781.28136,250,000.00发行债券收到的现金---收到的其他与筹资活动有关的现金-300,000.0049,353.00筹资活动现金流入小计179,700,000.0098,685,781.28136,299,353.00偿还债务所支付的现金188,735,781.2842,500,000.00127,560,600.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金6,857,380.885,507,326.673,376,246.14其中:子公司支付给少数股东的股利、利润---支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计195,593,162.1648,007,326.67130,936,846.14筹资活动产生的现金流量净额-15,893,162.1650,678,454.615,362,506.86四、汇率变动对现金的影响---五、现金及现金等价物净增加额11,615,866.3320,016,414.763,956,037.92加:期初现金及现金等价物余额37,232,640.0517,216,225.2913,260,187.37期末现金及现金等价物余额48,848,506.3837,232,640.0517,216,225.29四、主要会计政策和会计估计(一)收入确认和计量的具体方法1、销售商品公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购买方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。销售商品涉及商业折扣的,按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。2、提供劳务在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现;如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相1–1–166浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书关的劳务收入。确定提供劳务交易的完工进度,可以选用下列方法:(1)已完工作的测量。(2)已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。(3)已经发生的成本占估计总成本的比例。3、让渡资产使用权与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。(二)金融资产和金融负债的核算方法1、金融资产和金融负债的分类管理层按照取得金融资产和承担金融负债的目的,将其划分为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债(包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债);持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产;其他金融负债等。2、金融资产和金融负债的确认和计量方法(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(金融负债)取得时以公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)作为初始确认金额,相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益,期末将公允价值变动计入当期损益。处置时,其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资取得时按公允价值(扣除已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率(如实际利率与票面利率差别较小的,按票面利率)计算确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得时确定,在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期投资(较大金额1–1–167浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书是指相对该类投资出售或重分类前的总额而言),则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产,且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何金融资产分类为持有至到期投资,但下列情况除外:出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内),市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响;根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类;出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。(3)应收款项和货款公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权,以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时,将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(4)可供出售金融资产取得时按公允价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息)和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。处置时,将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额,计入投资损益;同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资损益。(5)其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。3、金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时,如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方,则终止确认该金融资产;如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。1–1–168浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产的账面价值;(2)因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。5、金融资产的减值准备(1)可供出售金融资产的减值准备:期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降,或在综合考虑各种相关因素后,预期这种下降趋势属于非暂时性的,就认定其已发生减值,将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认减值损失。(2)持有至到期投资的减值准备:持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。(三)坏账核算方法期末如果有客观证据表明应收款项发生减值,则将其账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。可收回金额是通过对其1–1–169浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的未来现金流量(不包括尚未发生的信用损失)按原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(扣除预计处置费用等)。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。期末对于单项金额重大的应收款项(包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款)单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。单项金额重大是指:应收款项余额前五名或占应收款项余额10%以上的款项之和。对于期末单项金额非重大的应收款项,采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在期末余额的一定比例(可以单独进行减值测试)计算确定减值损失,计提坏账准备。除已单独计提减值准备的应收款项外,公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例:应收账款账龄坏账准备提取比例一年以内5一至二年20二至三年30三至五年80五年以上100(四)存货核算方法1、存货分类存货分类为:原材料、包装物、库存商品、在产品、低值易耗品等。2、取得和发出的计价方法日常核算取得时按实际成本计价;发出时按加权平均法计价。债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠1–1–170浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书计量的前提下,非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。3、周转材料的摊销方法低值易耗品采用一次摊销法;包装物采用一次摊销法。4、存货的盘存制度采用永续盘存制。5、存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中:(1)产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。(2)需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,应当以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。(3)资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,应当分别确定其可变现净值,并与其相对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。1–1–171浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(五)长期股权投资核算方法1、初始计量同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资,应当按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值(扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润)作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性交易换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。2、后续计量能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。按权益法核算长期股权投资时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取1–1–172浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额(以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对其净利润进行调整后确认),确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应冲减长期股权投资的账面价值。3、共同控制和重大影响共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。(六)固定资产核算方法1、固定资产标准指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用年限超过一年的有形资产。2、固定资产分类固定资产分类为房屋建筑物、构筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备。3、固定资产的取得计价一般采用实际成本计价。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益;在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性交易换入的固定资产通常以换出资1–1–173浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。4、固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。符合资本化条件的固定资产装修费用,在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内,采用年限平均法单独计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产,能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产尚可使用年限内计提折旧;无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下:资产类别估计经济使用年限年折旧率房屋建筑物3-30年3.0-31.67构筑物7-20年4.75-13.57机器设备10年9.0-9.70运输设备5年18.0-19.0电子设备1-5年18.0-95.0其他设备2-5年18.0-47.50注:1、由于公司2002年向关联方购入经营性固定资产,并按评估净值入账,因此,公司部分固定资产预计尚可使用年限较低。2、本公司控股子公司绍兴捷特传动带有限公司计提固定资产折旧的预计净残值率为10。1–1–174浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(七)在建工程核算方法以立项项目分类核算工程发生的实际成本。当所建工程项目达到预定可使用状态时,转入固定资产核算;尚未办理竣工决算的,按估计价值转账,待办理竣工决算手续后再作调整。(八)主要资产的资产减值准备的确定方法1、长期股权投资成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。其他长期股权投资,如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的,将差额确认为减值损失。长期股权投资减值损失一经确认,不得转回。2、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产,公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。有迹象表明一项资产可能发生减值的,企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产1–1–175浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。几项资产的组合生产的产品(或者其他产出)存在活跃市场的,即使部分或者所有这些产品(或者其他产出)均供内部使用,也在符合前款规定的情况下,将这几项资产的组合认定为一个资产组。如果该资产组的现金流入受内部转移价格的影响,按照公司管理层在公平交易中对未来价格的最佳估计数来确定资产组的未来现金流量。资产组一经确定,各个会计期间保持一致。在合并财务报表中反映的商誉,不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的,该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确认归属于母公司的商誉减值损失。(九)无形资产核算方法1、取得的计价方法无形资产按取得时的实际成本入账。2、摊销方法无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益。如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的,将该项无形资产的账面价值全部转入当期管理费用。3、研究与开发费用核算方法公司内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;公司内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,1–1–176浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的,按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销;使用寿命不确定的,不予摊销。(十)长期待摊费用摊销方法1、开办费转销方法在开始生产经营的当月一次计入损益。2、其他长期待摊费用摊销方法在受益期内平均摊销,其中:预付经营租入固定资产的租金,按租赁合同规定的期限平均摊销。经营租赁方式租入的固定资产改良支出,按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用,按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。(十一)借款费用资本化1、借款费用资本化的确认原则公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:(1)支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生;(3)资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时1–1–177浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书间连续超过3个月的,借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。2、借款费用资本化期间按季度计算借款费用资本化金额。3、借款费用资本化金额的确定方法专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的,应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。(十二)所得税核算方法所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报的净利润,因为应税利润并不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目,并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债表负债法核算。一般情况下,所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认,而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵消暂时性差异的限度内,才予以确认。如果暂时性差异是由商誉,或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易(除了实际合并)中的其它资产和负债的初始确认下产生的,则该递延所得税资产及负债不予确认。1–1–178浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书对合营公司及联营公司投资,以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债,但公司能够控制这些暂时性差异的转回,而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查,并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时,按不能转回的部份扣减递延所得税资产。递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益,除非其与直接计入权益的项目有关,在这种情况下,递延所得税也会作为权益项目处理。递延所得税资产及负债只有在与他们相关的所得税是由同一个税务机关征收,并且公司打算以净额结算其当期所得税资产及负债时才互相抵消。五、会计政策、会计估计变更和差错更正(一)会计政策变更公司2005年度、2006年度原执行《企业会计制度》及其补充规定,根据财政部财会[2006]3号《关于印发等38项具体准则的通知》,公司从2007年1月1日起,执行新《企业会计准则》;并根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的规定,对部分项目进行了追溯调整,具体如下:1、所得税公司所得税原按照应付税款法进行核算,根据《企业会计准则第18号-所得税》的要求,采用资产负债表债务法进行核算,并调整了2005年初留存收益及2005年度、2006年度利润表,具体如下:调整减少2005年初留存收益107,547.19元,其中:未分配利润111,302.85元,盈余公积-3,755.66元。调整增加2005年度净利润116,661.29元,2006年度净利润170,130.21元;直接调整留存收益158.22元。调整增加2006年末留存收益179,402.54元,其中:未分配利润148,232.94元,盈余公积31,169.59元。1–1–179浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2、盈余公积公司对子公司长期股权投资原按照权益法进行核算,根据财政部财会[2007]14号《企业会计准则解释第1号》的规定,对子公司长期股权投资采用成本法进行核算,并调整了2005年初留存收益,具体如下:调整减少2005年初盈余公积1,346,500.49元,调整增加2005年初未分配利润1,346,500.49元。调整减少2005年末盈余公积1,426,027.80元,调整增加2005年末未分配利润1,426,027.80元。调整减少2006年末盈余公积1,344,818.28元,调整增加2006年末未分配利润1,344,818.28元。本公司除以上会计政策变更外,无会计估计变更和重大差错更正事项。六、备考利润表1、根据中国证监会证监会计字[2007]10号《关于发布信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露的通知》,公司假定自2005年1月1日起开始执行新《企业会计准则》,以2005年1月1日作为新《企业会计准则》的首次执行日,并在2005、2006年度全面执行新《企业会计准则》,对2005、2006年度的经营成果重新进行计量,按照上述编制基础,编制2005年度、2006年度备考利润表如下:单位:元项目2006年度2005年度一、营业总收入461,183,010.40358,779,343.11其中:营业收入461,183,010.40358,779,343.11二、营业总成本434,430,581.44333,031,973.71其中:营业成本389,347,170.15300,132,616.47营业税金及附加1,235,322.001,071,476.61销售费用20,141,601.7315,075,556.48管理费用18,258,833.0512,207,694.09财务费用5,129,767.853,900,875.03资产减值损失581,856.66643,755.03加:公允价值变动收益0.000.00投资收益263,970.000.00其中:对联营企业和合营企业的投资收益0.000.00汇兑收益0.000.00三、营业利润26,752,428.9625,747,369.401–1–180浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书加:营业外收入1,795,169.37944,294.87减:营业外支出1,494,114.901,010,561.78其中:非流动资产处置损失0.000.00四、利润总额27,053,483.4325,681,102.49减:所得税费用8,547,930.355,025,427.89五、净利润18,505,553.0820,655,674.60归属于母公司所有者的净利润19,114,695.5320,347,244.112、备考利润表与2005年度、2006年度按照《企业会计制度》编制的报表的差异调整过程详见下表:单位:元项目2006年度2005年度原净利润(原企业会计制度)18,055,341.4519,198,367.58加:追溯调整影响合计数170,130.21116,661.29其中:所得税费用170,130.21116,661.29申报会计报表净利润18,225,471.6619,315,028.87加:全面执行新企业会计准则备考调整影响合计数280,081.421,340,645.73其中:政府补贴84,550.0850,983.41职工福利费1,168,670.761,569,242.75所得税费用-363,996.97-588,010.92少数股东损益-609,142.45308,430.49全面执行新企业会计准则备考净利润18,505,553.0820,655,674.603、净利润差异调节说明:(1)2005年度:①所得税费用:执行新准则采用资产负债表债务法核算;②职工福利费:2005年本期已计提尚未支用的应付职工薪酬-福利费、工会经费、职工教育经费1,569,242.75元调减管理费用;③政府补助:将原形成的资产的政府专项补助由资本公积调整到递延收益并按该资产摊销金额调增营业外收入50,983.41元;④所得税费用:职工福利费、政府补助和无形资产摊销等调整对应的所得税费用调增588,010.92元;⑤少数股东损益:将少数股东损益项目包括在净利润项目中。(2)2006年度:①所得税费用:执行新准则采用资产负债表债务法核算;②职工福利费:2006年本期未计提已经支用的应付职工薪酬-福利费、工会经费、职工教育经费1,168,670.76元调减管理费用;③政府补助:将原形成资产的政府专项补助由资本公积调整到递延收益并按该资产摊销金额调增营业外收入84,550.08元;1–1–181浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书④所得税费用:职工福利费、政府补助和无形资产摊销等调整对应的所得税费用调减363,996.97元;⑤少数股东损益:将少数股东损益项目包括在净利润项目中。七、发行人最近三年财务报表的分部信息公司报告期财务报表不存在某组成部分的风险和报酬明显区别与其他部分的情况,故未编制分部报告信息。八、发行人最近一年收购兼并情况公司最近一年不存在超过收购前发行人资产总额或营业收入或净利润20的收购兼并其他企业资产(或股权)的情况。九、发行人最近三年非经常性损益情况经立信会计师事务所有限公司审计,公司报告期内非经常性损益情况如下:非经常性损益项目(损失-,收益 )2007年度2006年度2005年度1、非流动资产处置损益-722,829.03-353,939.89-625,131.192、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免3、计入当期损益的政府补助1,298,699.002,262,815.00926,066.004、计入当期损益的对非金融企业---收取的资金占用费。5、合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值---产生的损益6、非货币性资产交换损益---7、委托投资损益---8、因不可抗力而计提的资产减值---准备9、债务重组损益---10、企业重组费用---11、交易价格显失公允的交易产---生超过公允价值部分的损益12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损---益13、与公司主营业务无关的预计---负债产生的损益14、除上述各项之外的其他营业-473,258.38-581,779.8399,964.00外收支净额15、中国证监会认定的符合定义1,198,136.87263,970.00-1–1–182浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的其他非经常性损益小计1,300,748.461,591,065.28400,898.81所得税影响金额132,023.61288,135.99-11,006.50扣除所得税影响后的非经常性损1,168,724.851,302,292.29411,905.31益净额归属于母公司所有者的净利润24,806,689.7218,225,471.6619,315,028.87扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润23,637,964.8716,923,179.3718,903,123.56非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润比重4.717.152.13公司在报告期内非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比重较小,不会影响公司的持续经营能力。十、发行人主要资产情况截至2007年12月31日,公司总资产是35,208.21万元,包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。(一)固定资产固定资产采用直线法计提折旧,并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值(原值的5或10)制定其折旧率。截至2007年12月31日,公司固定资产情况如下:单位:万元类别原值累计折旧净值折旧年限(年)年折旧率()房屋建筑物6,342.21420.515,921.703-303-31.67构筑物310.6676.29234.377-204.75-13.57机器设备8,441.572,381.106,060.47109-9.97运输设备253.55129.43124.12518-19电子设备133.9075.8658.041-518-95其他设备711.35218.72492.632-518-47.50合计16,193.243,301.9112,891.33--注:公司控股子公司绍兴捷特传动带有限公司计提固定资产折旧的预计净残值率为10。1、截至2007年12月31日,用于抵押的房屋建筑物和机器情况,详见本节"其他重要事项";2、截至2007年12月31日,公司固定资产无须计提减值准备,也无暂时闲置的固定资产。1–1–183浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)无形资产截至2007年12月31日,公司无形资产情况如下:单位:万元类别取得方式初始金额年限确定依据摊余价值剩余摊销期限(月)柯岩街道余渚村购入929.0150使用年限849.82547土地使用权1柯岩街道余渚村购入194.1950使用年限181.57561土地使用权2柯岩街道余渚村购入462.5350使用年限443.10545土地使用权3柯岩街道联谊村购入282.7150使用年限257.15551土地使用权1柯岩街道联谊村购入142.2150使用年限125.10527土地使用权2华联国际商贸城1号楼十一层土地购入48.5139使用年限44.77425使用权商标注册购入18.2510使用年限15.21100ERP项目购入90.0010使用年限63.0084合计-2,167.411979.72-2007年12月31日公司不存在需计提无形资产减值准备的情况,故未计提无形资产减值准备。十一、发行人主要负债情况(一)银行借款1、短期借款截至2007年12月31日,公司短期借款明细情况如下:单位:万元借款单位金额借款期限利率备注中国光大银7002007年9月24日-2008年3月24日年利率5.832信用行宁波分行招商银行绍5002007年11月9日-2008年7月9日浮动利率保证兴分行交通银行绍8002007年9月26日-2008年3年26日年利率6.48抵押兴轻纺城支8002007年11月1日-2007年4月30日年利率6.48抵押行7002007年12月21日-2008年6月21日年利率6.57信用1,0002007年11月7日-2008年5月7日年利率6.48抵押中国银行绍8002007年12月4日-2008年6月4日年利率6.48抵押兴市分行8002007年12年6日-2008年6月6日年利率6.48抵押、保证建设银行绍2,0002007年10年23日-2008年9月21日年利率8.3835抵押、保证兴支行1–1–184浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书合计8,100---公司短期借款期末无逾期未偿还的款项。2、一年内到期的长期借款截至2007年12月31日,公司一年内到期的长期借款明细情况如下:单位:万元项目金额贷款期间年利率备注工商银行绍兴支1002006年5月31日-2008年5月30日浮动利率抵押行借款本金5002006年5月31日-2008年11月30日浮动利率抵押一年内到期的长600---期借款合计3、长期借款单位:万元项目金额贷款期间年利率备注中国工商银行1,1502006年5年31日-2009年5月30日浮动利率抵押绍兴支行工商银行绍兴3.61支行借款利息长期借款合计1,153.61---(二)对内部人员和关联方的负债截至2007年12月31日,本公司应付职工薪酬余额为728.85万元,为公司尚未支付的工资、职工福利费、工会和职工教育经费、养老保险费等,本公司无拖欠职工薪酬的情况。公司与关联方之间负债款项见本招股意向书第六节"同业竞争和关联关系"。(三)应付账款单位:万元2007年12月31月2006年12月31日账龄金额占总额比例()金额占总额比例()1年以内3,922.8699.333,029.7998.891-2年20.000.5128.500.932-3年1.500.054.460.153年以上4.680.111.010.03合计3,949.04100.003,063.76100.002007年12月31日余额中无应付持有本公司5以上(含5)表决权股份的股东欠款。1–1–185浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(四)应付票据公司应付票据明细情况如下:单位:万元项目2007年12月31日2006年12年31日银行承兑汇票4,4502,495合计4,4502,495十二、发行人所有者权益情况单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日股本5,5005,5005,000资本公积713.92713.92178.92盈余公积826.23572.10381.22未分配利润7,035.284,863.743,282.07归属于母公司14,075.4411,649.778,842.22所有者权益合计少数股东权益756.74798.44859.36股东权益合计14,832.1812,448.219,701.58十三、发行人最近三年现金流量情况公司报告期内的现金流情况如下:单位:万元项目2007年度2006年度2005年度经营活动产生的现金流量净额6,095.891,380.082,788.46投资活动产生的现金流量净额-3,349.25-4,400.45-2,935.32筹资活动产生的现金流量净额433.125,106.67536.25现金及现金等价物净增加额3,179.472,086.29389.39十四、承诺事项、期后事项、或有事项和其他重要事项(一)承诺事项1、抵押(1)公司于2006年4月25日与交通银行绍兴分行轻纺城支行签订第10677号《最高额抵押合同》,以原值为8,071,541.49元、净值为7,517,744.08元的房屋1–1–186浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书建筑物和原值为4,625,262.56元、摊余价值为4,470,663.30元的土地使用权为公司自2006年4月25日至2008年4月24日期间签订的不超过2,000万元的借款和银行承兑汇票提供抵押保证;以上抵押合同为公司的800万元借款(借款期限自2007年9月26日至2008年3月26日)、800万元借款(借款期限自2007年11月1日至2008年4月30日)、2,000万元银行承兑汇票提供抵押保证。(2)公司于2007年6月与中国银行绍兴市分行签订第(2007)1350号《抵押合同》,以原值为4,129,146.41元、净值为3,489,967.97元的房屋建筑物和原值为2,827,076.20元、摊余价值为2,571,482.44的土地使用权,为公司自2007年6月28日至2009年6月28日期间签定的不超过2,530万元的借款提供抵押保证;以上抵押合同为公司的1,000万元借款(借款期限自2007年11月7日至2008年5月7日)、800万元借款(借款期限自2007年12月4日至2008年6月4日)、800万元借款(借款期限自2007年12月6日至2008年6月6日)提供担保。(3)公司于2006年5月20日与中国工商银行签订2006年绍县抵字1402号《最高额抵押合同》,以原值为5,193,633.37元、净值为3,625,942.78元的房屋建筑物和原值为2,827,076.20元、摊余价值为2,571,482.44元的土地使用权,为公司与中国工商银行自2006年5月17日至2008年5月17日期间签订的不超过1,362万元的主债务合同提供抵押担保;以上抵押合同为公司1,750万元长期借款(借款期限自2006年5月31日至2009年5月30日)提供抵押保证。(4)公司于2006年5月20日与中国工商银行签订2006年绍县抵字1403号《最高额抵押合同》,以原值为791,080.00元、净值为555,595.30元的房屋建筑物和原值为2,827,076.20元、摊余价值为2,571,482.44元的土地使用权,为公司与中国工商银行自2006年5月17日至2008年5月17日期间签订的不超过474万元的主债务合同提供抵押保证;以上抵押合同为公司的1,750万元长期借款(借款期限自2006年5月31日至2009年5月30日)提供抵押担保。(5)公司于2007年10月22日与中国建设银行签订XT657235925020070427号《抵押合同》,以原值为13,221,619.78元、净值为13,012,277.45元的房屋建筑物和原值为9,290,106.34元、摊余价值为8,458,527.19元的土地使用权,为控股子公司-绍兴捷特传动带有限公司的2,000万元借款(借款期限自2007年10月23日至2008年9月21日)提供抵押保证。(6)控股子公司绍兴捷特传动带有限公司于2006年5月17日与中国工商1–1–187浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书银行签订2006年绍县抵字1401号《最高额抵押合同》,以原值为5,219,856.62元、净值为4,456,355.57元的房屋建筑物和原值为1,422,140.00元、摊余价值为1,251,036.22元的土地使用权,为公司自2006年5月17日至2008年5月17日期间签订的不超过1,066万元的主债务合同提供抵押保证;以上抵押合同为公司的1,750万元借款(借款期限自2006年5月31日至2009年5月30日)提供抵押担保。2、其他承诺事项公司有2,625万元的其他货币资金作为承兑汇票保证金。(二)期后事项无重大期后事项。(三)或有事项无重大或有事项。(四)其他重要事项根据公司2006年度股东大会决议和二届十二次董事会决议,公司拟申请公开发行人民币普通股(A股)不超过1900万股,每股面值1元。同意本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。十五、财务指标按照相关规定,公司2005年、2006年和2007年主要指标见下表:项目2007年度2006年度2005年度资产负债率(母公司)58.1360.1755.30流动比率0.991.050.96速动比率0.610.510.53应收账款周转率19.1918.1317.84存货周转率6.156.587.78无形资产(扣除土地使用权)占归属0.560.761.01于母公司所有者权益比例息税折旧摊销前利润(万元)4,876.413,866.443,298.62利息保障倍数6.556.858.86每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.110.250.56每股净现金流量(元/股)0.580.380.08上述指标的计算公式如下:1–1–188浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债资产负债率(母公司)=总负债/总资产应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=净利润 所得税 利息费用 折旧 摊销利息保障倍数=(利润总额 利息支出净额)财务费用中利息支出净额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额无形资产占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产(一)净资产收益率2007年度2006年度2005年度项目()摊薄加权摊薄加权摊薄加权归属普通股股东的净利润17.6219.3015.6418.7521.8424.57扣除非经常性损益后归属于16.7918.3914.5317.4121.3824.05普通股股东的净利润(二)每股收益2007年度2006年度2005年度项目(元/股)基本稀释基本稀释基本稀释归属普通股股东的净利润0.450.450.360.360.390.39扣除非经常性损益后归属于普0.430.430.340.340.380.38通股股东的净利润每股收益具体计算过程如下:1、基本每股收益项目2007年度2006年度2005年度归属于普通股股东的当期净利2,480.671,822.551,931.50润(万元)期初股本总额(万股)5,5005,0005,000本期增加股本05000本期增加股本月份-12-当期普通股加权平均数5,5005,0005,000基本每股收益(元/股)0.450.360.392、稀释每股收益报告期内本公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股,故稀释1–1–189浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书每股收益等于基本每股收益。3、上述两指标的计算公式如下:(1)全面摊薄净资产收益率的计算公式如下:全面摊薄净资产收益率=PE其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;E为归属于公司普通股股东的期末净资产。(2)加权平均净资产收益率的计算公式如下:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP2 EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。(3)基本每股收益可参照如下公式计算:基本每股收益=PSS=S0+S1+SiMiM0-SjMjM0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。(4)稀释每股收益可参照如下公式计算:稀释每股收益=[P (已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)(1-所得税率)]/(S0+S1+SiMiM0-SjMjM0桽k 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)1–1–190浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。十六、历次资产评估情况(一)公司于2002年12月公司购买绍兴三力士公司、惠尔公司和绍兴县管带厂资产的评估情况详见第五节"发行人基本情况"中"股份公司设立后资产收购事项"内容。(二)2004年12月公司向捷特公司出售部分生产设备的评估情况绍兴长风联合会计师事务所接受公司的委托,对公司拟转让的机器设备进行评估,评估基准日为2004年12月25日。1、评估方法采用重置成本法。2、评估结果绍兴长风联合会计师事务所于2004年12月28日出具绍长评报字(2004)字第019号资产评估报告。具体情况如下:单位:万元项目账面净值评估净值增减值增值率机械设备15.4216.310.895.75资产总计15.4216.310.895.75(三)2004年12月公司购买捷特公司部分生产设备的评估情况绍兴长风联合会计师事务所接受捷特公司的委托,对其拟转让的机器设备进行评估,评估基准日为2004年12月25日。1、评估方法采用重置成本法。2、评估结果绍兴长风联合会计师事务所于2004年12月28日出具绍长评报字(2004)字第020号资产评估报告。具体情况如下:单位:万元1–1–191浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书项目账面净值评估净值增减值增值率()机械设备318.26308.95-9.31-2.93合计318.26308.95-9.31-2.93十七、历次验资情况时间验资机构验资报告注册资本资金到位浙江东方会计师浙东会验(2002)2002年10月5,000万元到位事务所有限公司第130号上海立信长江会计师信长会师报字(2006)2006年12月5,500万元到位事务所有限责任公司第23385号1–1–192浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十一节管理层讨论与分析公司管理层结合2005年度、2006年度和2007年度经审计的财务报表,对公司近三年的财务状况、经营成果及现金流量做出如下分析:一、财务状况分析(一)公司资产结构及其变化1、资产主要构成情况报告期内公司主要资产构成情况如下:单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目比重增幅比重增幅比重增幅金额金额金额()()()()()()流动19,001.6753.9726.2915,040.9652.6565.439,092.0547.3015.98资产非流动16,206.5446.0319.7813,528.2247.3533.5410,130.0952.7033.24资产资产35,208.21100.0023.2128,569.18100.0048.6319,222.14100.0024.48合计截至2007年12月31日,公司资产总额为35,208.21万元,其中流动资产总额为19,001.67万元,占总资产的比重为53.97,非流动资产总额为16,206.54万元,占总资产的比重为46.03。报告期内,公司资产构成相对稳定,流动资产和非流动资产占总资产的比重均在50左右,符合公司作为制造型企业的实际情况和特点。公司近年来资产规模增长较快,2007年12月31日总资产为35,208.21万元,达到2005年末总资产的1.83倍,主要由于公司增加资本和银行贷款用于加大生产投入,以及公司净利润的稳定增长引起所有者权益的增加。公司资产规模增长直接表现为:首先,生产和销售所需的货币资金和存货的增长。2007年底和2006年底,货币资金分别比上年增长81.01和113.47;2006年底存货净额比上年增长90.54,2007年底存货净额比2006年底略有减少,但仍比2005年底增长79.15。其次,公司固定资产和在建工程投资规模不断扩大,报告期内公司购置机器1–1–193浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书设备和兴建新厂房,2007年和2006年固定资产和在建工程净额合计较上年分别增长30.87和34.16;第三,公司2006年及2007年归属于母公司所有者权益较上一期末分别增长31.75和20.82。近年来公司销售规模持续增长,而同时原材料价格上涨幅度也较大,公司为保证正常生产经营需要,增加了流动资金和存货;而固定资产规模的增长受制于筹资规模、企业内部积累速度,因此流动资产的增速略高于非流动资产,占总资产的比例有所提高。2、主要资产项目的变化分析(1)流动资产结构和变化公司流动资产主要包括货币资金、应收账款和存货等,报告期内各期流动资产结构如下:单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额比重()金额比重()金额比重()货币资金7,104.4237.393,924.9526.101,838.6620.22交易性金融资产------应收票据725.393.82182.951.22116.751.28应收账款2,828.6514.892,641.5917.562,171.2223.88预付款项833.184.38366.392.43558.566.14其他应收款211.271.11162.401.08332.783.66存货7,298.7638.417,762.6851.614,074.0844.82流动资产19,001.67100.0015,040.96100.009,092.05100.00①货币资金结构和变动情况单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额增幅()金额增幅()金额增幅()现金11.05-28.1115.37-15.8718.27-61.86银行存款3,880.3536.362,845.69115.941,317.7938.89其他货币资金3,213.02202.011,063.89111.68502.6011.05合计7,104.4281.013,924.95113.471,838.6626.872006年末货币资金较2005年底增加2,086.29万元,增幅达113.47,其中银行存款增加1,527.90万元,占货币资金增加额的73.24,主要是由于2006年底公司进行了现金增资扩股,增加货币资金1,035万元;其他货币资金增加561.29万元,主要系用于开立银行承兑汇票的保证金增加435万元和新增期货保证金1–1–194浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书126.40万元所致。2007年末货币资金较2006年底增加3,179.47万元,增幅达81.01,主要是由于2007年度经营活动现金流量情况良好所致。其中,其他货币资金增加2,149.13万元,增幅达202.01,占货币资金增加额的67.59,主要系信用证保证金与银行承兑汇票保证金增加所致;银行存款增加1,034.66万元,占货币资金增加额的32.54。②交易性金融资产分析出于对防范原材料橡胶价格的大幅上涨风险的考虑,2006年3月,公司经二届四次董事会审议并由2005年年度股东大会通过,开始尝试天然橡胶期货套期保值业务。为控制风险,公司只投入少量资金。2006年公司累计投入保证金100万元,截至2007年6月30日,实现合计盈利(包括浮动盈利)40.25万元,从实际效果看,可冲减橡胶采购成本40.25万元。具体如下:年度期货保证金累计投入(万元)盈亏(万元)2006年100.0026.402007年100.0015.31通过一段时间的实践,公司管理层认为,由于期货交易对公司的专业人才、风险管理有很高的要求,且小规模的套期保值操作对降低采购成本作用有限,目前天然橡胶市场现货价格上涨趋势有所缓解,经董事会讨论,公司决定退出天然橡胶期货交易,所持有的合约已于2007年8月初全部平仓,收回资金144.46万元,累计盈利44.46万元,同时注销了期货交易账户。②应收票据结构和变动情况2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额增幅()金额增幅()金额银行承兑汇票725.39296.50182.9556.70116.75合计725.39296.50182.9556.70116.75公司应收票据金额逐年递增,2006年与2007年分别较上年增长56.70和296.50,主要是由于近年来公司客户增加票据结算方式所致。截止到2007年12月31日,公司应收票据余额为725.39万元,无用于质押的票据;2007年12月31日公司已背书给他方但尚未到期的票据金额为3,405.79万元,均为银行承兑汇票。③应收账款结构和变动分析1–1–195浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书A、应收账款账龄结构分析截至2007年12月31日,公司应收账款账龄结构如下:单位:元账龄账面余额占总额比例()坏账计提比例坏账准备()一年以内29,624,527.4298.905.001,481,226.381-2年1,498.240.0120.00299.652-3年202,934.640.6830.0060,880.393-5年113,335.510.37按个别认定法113,335.51100.005年以上13,077.260.04100.0013,077.26合计29.955,373.07100.00-1,668,819.19上表可见,公司应收账款的账龄比较合理,98以上应收账款账龄均在一年以内,发生坏账的可能性较小。同时公司已充分计提了坏账准备,应收账款的资产质量较高。B、应收账款增长分析单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额增幅()金额增幅()金额增幅()应收账款净额2,828,667.082,641.5921.662,171.2232.81主营业务收入55,521.8620.4646,092.2228.6235,836.0819.78内销应收账款净额89.02-45.04161.97-45.83299-49.19内销收入40,397.3216.7534,602.8230.8426,445.8319.69外销应收账款净额2,739.6410.492,479.6232.441,872.2278.92外销收入15,124.5431.6411,489.4022.359,390.2520.03外销应收账款占96.85-93.87-86.23-应收账款比例报告期内,公司应收账款增加主要系外销规模扩大所致。由于公司和国内经销商普遍约定年底销售货款回笼,以确定是否完成年度销售指标;而外销业务结算根据外销合同具体约定,应收账款在年度内分布比较平均。所以公司最近三年年底应收账款中主要由于外销收入形成。2005年至2007年,外销收入对应的应收账款占全部应收账款的比例分别为86.23、93.87、96.85。公司逐步完善了对外销应收账款的管理体系,在2007年已逐步增加信用证方式结算,对公司第一大客户香港力三已全部采用信用证结算。目前外销业务使用信用证比例已达到50以上。从历年公司外销客户的回款情况看,外销应收账款未发生坏账损失,因而虽然应收账款数额增加,但公司外销业务发生坏账的风险较小。1–1–196浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书最近三年应收账款情况分析如下:2005年末应收账款增长原因2005年末公司应收账款净额为2,171.22万元,较2004年末增加536.35万元,增幅为32.81,同期主营业务收入增幅为19.78,应收账款增幅超过主营业务收入增幅,主要原因如下:2005年,由于公司处于国外市场开拓期,对国外客户的货款结算政策较国内客户相对宽松,一般多采用TT方式结算,即先付30,货到后15-120天付剩余70款项。2005年,公司外销业务量有所增加,实现外销收入9,390.25万元,较2004年增加20.03,对应的应收账款余额为1872.22万元,比上年增加825.81万元,增幅78.92。公司2005年末外销客户应收账款的账龄均在一年以内,相应货款均已在2006年度收回。2006年末应收账款增长原因2006年末公司应收账款净额为2,641.59万元,较2005年末增加470.37万元,增幅为21.66,同期主营业务收入增幅为28.62,主营业务收入增幅略高于应收账款增幅,2006年应收账款的增加属于由业务规模扩大带来的相应增长。2006年公司外销业务量继续增加,实现外销收入11,489.40万元,较2005年增加22.35,对应的应收账款余额为2,479.62万元,比上年增加607.40万元,增幅32.44。公司2006年末外销客户应收账款的账龄均在一年以内,相应货款在2007年上半年全部收回。2007年应收账款增长原因其中:6月30日应收账款增长原因2007年2006年项目6月30日12月31日金额增幅()金额增幅()应收账款净额5,991.66126.822,641.5921.66主营业务收入26,596.66-46,092.2228.62内销应收账款净额3,642.532,149161.97-45.83内销收入19,289.58-34,602.8230.84外销应收账款净额2,349.13-5.262,479.6232.44外销收入7,307.08-11,489.4022.35外销应收账款占39.21-93.87-应收账款比例2007年上半年公司应收账款增幅较大的原因主要系公司对国内经销商的货1–1–197浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书款回笼政策所致。公司通常在年初与经销商签订经销合同,对1-4月的销售回款要求较为宽松,除对新的经销商要求款到发货外,对于信誉良好的老客户,发货后允许经销商逐步回款,留有部分铺货资金,但从5月开始,公司逐月提高回款比例,至年底基本收回。同时公司也依据回款进度对销售人员进行业绩考核,以此确保公司应收账款可以按期收回,所以一般公司上半年回款比例较低,给予经销商的信用政策相对宽松,导致应收账款余额高于年底。截止2007年6月30日的主要欠款客户情况(前50名客户的情况):报告期内是客户名称客户性质金额(元)账龄否发生坏账香港力三经销商11,033,259.94一年以内否DAISAN(巴西)经销商2,951,805.50一年以内否上海宝源橡胶有限公司经销商1,728,539.38一年以内否DATA(土耳其)经销商1,717,404.76一年以内否浙江越洲工贸有限公司经销商1,596,105.09一年以内否DEG(埃及)经销商1,551,144.54一年以内否青岛宏昌源橡塑机电设备有限公司经销商1,505,328.38一年以内否临沂健达五金机电有限公司经销商1,498,287.93一年以内否青岛旭升机电设备有限公司经销商1,364,596.97一年以内否重庆南岸玉祥橡塑有限公司石桥铺经销商否一年以内分公司1,241,135.30杭州三力士机电设备有限公司经销商1,220,345.91一年以内否常州中亿华飞机电有限公司经销商1,162,822.89一年以内否贵阳泽豪物资有限公司经销商1,122,699.65一年以内否BESTORQ(美国)经销商1,119,573.17一年以内否金华市安耐橡塑机电有限公司经销商866,911.55一年以内否济南亚龙泰五交化机电有限公司经销商859,889.86一年以内否平凉市天力工贸有限责任公司经销商776,686.57一年以内否LESTER(台湾)经销商766,686.57一年以内否沈阳信宝橡胶有限公司经销商732,598.12一年以内否江西盛腾物资有限公司经销商731,976.02一年以内否唐山市吴氏商贸有限公司经销商696,390.25一年以内否乌鲁木齐合力兴橡胶物资有限公司经销商690,122.82一年以内否常德市鼎城三力士贸易有限公司经销商663,826.77一年以内否HAFEZ(叙利亚)经销商640,809.98一年以内否河北贝乐物资贸易有限公司经销商575,427.53一年以内否HOSSEIN(伊朗)经销商572,393.70一年以内否淄川新利轴承胶带销售中心经销商525,749.40一年以内否安庆市瓦哈洛轴承销售有限公司经销商485,191.95一年以内否1–1–198浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书宁波市江东三力士橡塑机电有限公经销商一年以内否司473,575.20衡阳市石鼓区贵祥橡胶化工产品经经销商一年以内否销户465,997.73玉林市新霖机电物资有限公司经销商464,914.56一年以内否SADE(墨西哥)经销商456,484.87一年以内否海南威锋机电自动化设备有限公司经销商424,376.46一年以内否萧县宏利物资供销有限责任公司经销商420,366.51一年以内否常州方城机电有限公司经销商416,757.51一年以内否石家庄九州机电设备有限公司经销商407,106.15一年以内否福建省宝山机械有限公司经销商402,278.53一年以内否阜阳市三力士机电有限公司经销商402,193.79一年以内否温州万业物资有限公司经销商395,765.96一年以内否衡阳市五橡胶厂长沙销售处经销商388,716.71一年以内否广东省佛山市禅城区好景橡胶制品经销商一年以内否门市部386,433.74武汉市中南橡胶制品有限责任公司经销商374,009.82一年以内否MECAN(突尼斯)经销商357,497.39一年以内否兰州隋塔滤料有限公司经销商350,020.80一年以内否天津三力士橡胶制品销售有限公司经销商350,020.76一年以内否郴州市中湘物资贸易有限公司经销商331,425.35一年以内否江都市北辰机电设备有限公司经销商331,202.03一年以内否广州吉峰贸易有限公司经销商326,308.72一年以内否DJEB(波兰)经销商318,840.96一年以内否LOITHAI(越南)经销商313,623.73一年以内否小计经销商48,995,627.78--从上表可以看出,上述公司主要欠款客户均为各地经销商,欠款账龄都在一年以内,且历史信用记录良好,报告期内从未发生过坏账。报告期内公司实际发生的坏账比例和金额也很小,具体坏账情况如下:单位:元时间客户金额坏帐原因金额阜新市东北物资经2005年6月57,294.43倒闭57,294.43销中心辽阳冶金轴承物资2005年6月9,784.74倒闭9,784.74有限公司2005年12月福建泉州曾林1,848.24倒闭1,848.242005年小计68,927.412006年小计02007年小计0合计-68,927.41-68,927.41上述3家公司目前已不再是公司的经销商。1–1–199浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2005年末、2006年末和2007年末,公司应收账款的坏账准备分别为121.94万元、150.24万元和166.88万元,坏账准备比例达5.62、5.69和5.90,远大于上述实际发生数。2007年末公司应收账款净额为2,828.66万元,比2006年末增长7.08,低于同期主营业务收入增幅,公司应收账款管理情况良好。综上分析,报告期内公司应收账款回收情况良好,坏账准备计提充分合理,2007年1-6月应收账款增长幅度较大,主要由于货款回笼政策影响,主要欠款客户与公司业务往来稳定,信用良好,没有坏账迹象,在2007年底国内客户应收款项已基本收回。C、应收账款周转分析项目2007年度2006年度2005年度应收账款周转率19.1918.1317.84应收账款周转天数192021由上表可见,公司2005年、2006年、2007年应收账款周转率分别为17.84、18.13和19.19,各年度周转率比较稳定,应收账款回款情况良好。④存货的结构和变动分析A、存货结构单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日原材料963.011,374.731,244.75在途物资0.00347.910.00在产品140.33160.75148.25库存商品5,922.365,707.812,544.63委托加工物资202.64164.06126.89自制半成品70.427.429.56合计7,298.767,762.684,074.08库存商品占81.1473.5362.46存货的比例由上表可见,公司存货中库存商品比例较高,报告期内各期末库存商品占存货的比例分别为62.46,73.53,81.14。B、存货增长分析1–1–200浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日存货7,298.767,762.684,074.08占流动资产比例38.4151.6144.82存货较上年增幅-5.9890.5412.14主营业务收入增长率20.4628.6219.78存货周转率6.156.587.78存货周转天数595547报告期内,随着生产规模的扩大和销售收入的增加,公司存货也相应增加,具体分析如下:2005年末存货增长分析2005年末公司存货为4,074.08万元,较上年末增加441.21万元,增幅为12.14,2005年度公司主营业务收入增幅为19.78,同期存货规模与主营业务收入基本保持同步增长。2006年末存货增长分析2006年末公司存货为7,762.68万元,较上年末增加3,688.60万元,增幅为90.54,高于同期主营业务收入28.62的增幅。其中,2006年末库存商品较上年增长3,163.18万元,增幅为124.31,占存货增加额的85.76。公司2006年末库存商品增加的主要原因是公司2006年底进行主动备货导致三角带商品库存大幅增加。公司通常往年度不做大量备货,以减少资金占用,公司主要采用订单式生产,但三角带产品种类、型号、规格很多,随着公司业务规模的扩大,客户的需求的多样化,备货量的不足必然导致交货速度的延迟。2005年底公司备货相对较少,同时经销商担心2006年价格持续上涨,提早大量订货,而公司各型号产品存量不足,对外发货周期较长,达30-50天。经销商向公司提出提高交货速度要求,公司决定于2006年底适度增加存货,提高次年交货速度。2007年公司交货时间已缩短了10天左右。此外,原材料大幅涨价使三角带产品单位生产成本增加,也增加了2006年底存货余额。截至2007年6月30日,公司2006年末存货已销售完毕,公司产品不存在滞销、积压情况。2007年末存货分析截至2007年12月31日,公司存货为7,298.76万元,较2006年底减少-5.98,存货余额合理,不存在商品积压等情况。1–1–201浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(2)非流动资产结构和变化单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额比重()金额比重()金额比重()固定资产12,891.3379.547,439.4754.997,351.8772.57在建工程1,179.417.283,311.9324.48661.736.53工程物资--673.884.98--无形资产1,979.7212.222,033.7215.042,067.0220.41长期待摊费用108.860.67----递延所得税资产47.220.2969.220.5149.470.49非流动资产合计16,206.54100.0013,528.22100.0010,130.09100.00公司非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。①公司报告期内固定资产增加内容、产能及使用情况分析近年来,公司面对日益增长的销售市场,一方面继续扩大生产产能,加大固定资产投资力度,增加了生产场地和设备;同时不断对普通V带、窄V带、联组V带等产品的生产线进行技术改造,并购置了新设备对老设备进行更新,以提高产品质量和生产效率;另一方面,公司积极调整产品结构,提高产品技术含量,加大研发投入,研制农用机械变速带、耐热耐油抗静电V带、工业切边带、工业多楔带、工业同步带、花园带等新产品,根据需要添置了研发设备和生产设备,进行了小批量的生产。A、2005年度公司扩大产能,对硫化工序设备、全自动浸浆以及薄皮压延等工艺流程进行技术改造,同时,公司加大了研发投入,更新检验设备和开发工业切边带,工业多楔带、工业同步带等新产品。当年增加固定资产投入25,224,688.54元,具体明细如下:固定资产名称数量金额(元)一、房屋建筑物及构筑物锅炉房186,200.00切割车间19,772,571.54二、机械设备测长打磨机*3240,000.00测长机*190,000.00二辊压延机*1571,500.00成型机*43,227,000.00工具磨17,200.00供水罐130,400.00柴油发电机组1380,000.00挤出机*264,000.00加宽硫化机*1151,980.001–1–202浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书硫化缸*423,410,000.00硫化机*4275,500.00密炼机*12,640,000.00磨切机*185,000.00磨楔机*2300,000.00膨胀鼓切割机*1760,000.00切割机*1365,000.00水膜除尘器260,000.00水喷射真空泵机组217,000.00橡胶挤出机*389,000.00压片机*1320,000.00锅炉*1585,000.00三、电子设备电脑及服务器22134,840.00复印机133,200.00硫化仪(电脑型)166,000.00空调929,130.00四、运输设备办公用车辆1608,623.00五、其他设备定制大号双门饭车18,000.00环保空调576,344.00涡街流量计213,600.00旋风收尘器130,000.00真空泵17,100.00组合油泵17,000.00多楔带无扭矩试验机160,000.00多楔带有扭矩试验机1300,000.00空压机1150,000.00风冷式冷干机141,000.00同步带挂胶尼龙弹性缝纫机*1132,500.00合计25,224,688.54注:*代表产品制造工艺流程必需的关键生产设备,下同。2005年公司为进一步扩大生产规模,增加固定资产投入2,522.47万元,三角胶带产能较上一年增加0.40亿A米,达到2.4亿A米,增幅为20.00,新增产能当年达产率97.08,主营业务收入较上一年增加19.78,营业利润增加34.89。B、2006年度公司进一步加强技术改造力度,对橡胶挤出工序工艺及其他配套设备进行了更新,当年增加固定资产投入9,553,218.07元,具体明细如下:固定资产名称数量金额(元)一、房屋建筑物及构筑物河道坎1351,451.00冷却塔17,600.001–1–203浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、机械设备包布机*21417,300.00裁布机*4480,000.00缠绕机*3121,400.00成型一体机*1380,000.00分汽包553,000.00干燥机*2130,000.00滚齿机1187,000.00挤出机*5190,000.00加长硫化机*1125,000.00胶管数字裁布机*174,000.00胶套硫化罐*1165,500.00卷取机*2100,000.00空压机1150,000.00冷冻式压缩干燥机121,800.00硫化缸*262,028,000.00硫化机*8849,000.00磨楔机*1230,000.00起重机136,380.00同步带磨背机*1325,000.00脱模机*2650,000.00吸尘吸水机19,500.00洗地洗干机147,000.00压延机*1200,000.00三、电子设备高阻计12,450.00台式电子单纱强力机117,800.00笔记本电脑16,500.01长虹彩电12,119.00电脑1052,268.00复印机17,400.00投影机18,750.00音响设备13,800.00空调1079,200.00四、运输设备办公用车辆31,206,204.00五、其他设备比重直读天平114,980.00叉车1185,000.00电子拉力机166,000.00耐臭氧老化试验机196,000.00橡胶压缩永久变形试验器11,000.00橡胶冲击弹性试验机11,500.00自动挡浆装置*111,000.00电机节电器240,880.00酒精喷灯挂式1144.06老化箱16,000.001–1–204浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书蓄电池牵引车146,000.00圆袋除尘器323,400.00真空泵16,800.0010KV纤维专线1328,142.00组合油泵210,950.00合计:9,553,218.072006年公司增加固定资产投入955.32万元,三角胶带产能较上一年增加0.50亿A米,达到2.9亿A米,增幅为20.80,新增产能当年达产率97.24,主营业务收入较上一年增加28.62,营业利润增加5.81。C、2007年度公司增加固定资产投入66,282,116.99元,其中为公司生产规模的扩大而建设的惠尔牌产品车间、配套生产车间和公共设施39,544,871.99元,募集资金投资项目前期投入购买机器设备12,877,286.70元,具体明细如下:固定资产名称数量金额(元)一、房屋建筑物及构筑物传达室等公共设施2134,292.72惠尔车间18,751,059.87配电房1362,825.94平板硫化车间110,046,944.47圆模硫化车间13,174,675.31新厂区宿舍楼金属门174,750.00电动门113,700.00密炼车间116,986,623.68二、机械设备760切胶机*123,000.00包布机*11241,650.00GKN400N密炼机*12,640,000.00密炼机*11,730,000.00密炼机上辅助系统*12,180,000.00V带试验机160,000.00Y3180H(加高)滚齿机3265,000.00变压器设备1474,260.00裁布机*3360,000.00测长机1120,000.00缠绕机*5225,500.00成型机*122,956,000.00带锯130,000.00风冷式螺杆空压机1150,000.00工型双工位张力机*3330,000.00张力机*2140,000.00滚齿机1610,000.00锅炉及其辅机*1800,000.00恒温恒湿试验箱124,500.001–1–205浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书葫芦7214,100.00挤出机*42,020,100.00挤出压片机*11,580,000.00车床1338,000.00胶片冷却装置*2464,000.00控制柜146,000.00冷水机1289,700.00硫化罐*282,618,000.00硫化机*7790,000.00硫化仪280,000.00螺杆空压机1150,000.00脉冲单机袋式收尘器150,000.00磨床149,000.00磨楔机*1120,000.00配电房设备11,091,300.00试验机1139,065.00双锥双螺杆挤出机*1920,000.00水膜除尘器136,500.00镗床1310,000.00同步带脱模机*190,000.00吸尘吸水机18,500.00洗地吸干机147,000.00铣床190,000.00线切割158,000.00压片机*1330,000.00自走式吸尘扫地机139,900.00组合式干燥机154,000.00钻床155,000.00三、电子设备电脑1154,480.00传真机12,200.00打印机513,050.00复印机143,500.00投影机18,800.00计算机15,700.00空调2066,440.00四、其他设备电机130,000.00泵472,000.003吨叉车166,000.00货梯3364,000.00电动单梁起重机2163,000.00林德叉车4410,000.00合计:-66,282,116.992007年度公司增加固定资产投入6,628.21万元,公司三角胶带产能增加0.3亿A米,达到3.2亿A米,为公司未来新产品的生产打下坚实基础。1–1–206浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书综上,公司近年来固定资产的投入达到了预期效益,三角胶带产能由2005年初的2亿A米增长到目前的3.2亿A米,新产品逐步研制成功,经营业绩和盈利能力均有所提高,新增固定资产使用效果良好。截至2007年12月31日,公司固定资产净额为12,891.33万元,主要固定资产类别和比重结构如下:类别使用年限(年)净值(万元)比重结构()房屋建筑物3-305,921.7045.94构筑物7-20234.371.82机器设备106,060.4747.01运输设备5124.120.96电子设备1-558.040.45其他设备2-5492.633.82合计-12,891.33100.00②报告期新增产能与当期固定资产增加规模不配比的原因报告期,公司新增产能和固定资产具体情况如下表:单位:万元项目2005年2006年2007年1、新增产能(亿Am)0.40.50.32、固定资产总投入2,522.47955.326,228.21(1)房屋建筑物投入985.8835.913,954.49(2)辅助设备投入205.94271.79617.90(3)关键生产设备投入1,330.65647.622,055.82造成公司新增固定资产和产能不配比主要由于:一是公司新增固定资产包括房屋建筑物投入、辅助设备投入和关键生产设备投入。其中,房屋建筑物和辅助设备投入并不直接增加产能。只有关键生产设备投入直接影响公司产能。二是公司关键生产设备购买时间主要集中在下半年,2005年更主要集中在第四季度,所以,当年购置的全部关键生产设备在当年没有充分体现相应的产能。由于公司新购生产设备还需安装调试,每年12月份购置的关键生产设备在当月没有形成产能。公司2005年12月份购买的关键生产设备数量都较多,金额较大,占当年购置金额的52.99,所以产能主要体现在次年,增加了第二年的产量。具体购买时间分布如下表:单位:万元1–1–207浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书年份第一季度第二季度第三季度第四季度全年其中:12月份购买金额购买金额购买金额购买金额合计购买设备2005年158.70247.3577.00847.601,330.65705.052006年146.95172.02221.45107.20647.6239.002007年559.40999.30233.92263.202,055.8216.00三是部分设备需要较长的设备安装期。2007年,公司购置成套密炼设备859.40万元,因大型密炼设备安装调试期较长,还处于安装调试期,未形成产能。四是新项目购置了部分新设备,只形成了极小产能。如公司汽车带项目2007年先期投入296.62万元购买关键生产设备,但没有形成规模产能,未计入公司当期新增产能。基于上述因素,公司因此出现新增产能与当期固定资产增加规模不配比的情况。如果只考虑关键生产设备对产能的影响,且考虑采购设备到形成产能有一定的时间滞后,包括上年12月采购在次年形成产能因素的影响(即假设报告期内将公司上年12月份新增设备额调至本年,将本年12月份新增设备额调至次年),以及不计算2007年未形成产能的设备,经调整后的新增产能和关键生产设备增加情况基本配比。如下表:单位:万元原当年新增关调整后新增设对应新增产能年度调增调减键生产设备额备额(亿Am)2005年1,330.65309.60705.05935.200.402006年647.62705.0539.001,313.670.502007年2,055.8239.001,172.02922.800.30注:2004年12月购置关键生产设备309.60万元,2007年调减1,172.02万元数额包括859.40万元密炼设备、296.62万元汽车带设备和12月16万元设备。③公司报告期内在建工程主要内容A、2005年度公司增加在建工程投入14,270,691.15元,转入固定资产9,772,571.54元,截止2005年12月31日,公司在建工程为6,617,330.61元,具体明细如下:在建工程名称金额(元)1–1–208浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书圆模硫化车间2,000,000.00土地平整4,617,330.61B、2006年度公司增加在建工程投入26,501,979.97元,截止2006年12月31日,公司在建工程为33,119,310.58元,具体明细如下:在建工程名称金额(元)圆模硫化车间8,673,694.23土地平整4,617,330.61惠尔车间7,322,940.35平板车间1,667,842.03密炼车间8,538,414.36宿舍楼2,299,089.00合计:33,119,310.58C、2007年度公司增加在建工程投入18,131,256.96元,转入固定资产39,456,421.99元,截止2007年12月31日,公司在建工程为11,794,145.55元,具体明细如下:在建工程名称金额(元)厂房道路3,216,550.00切割车间2,077,911.85宿舍楼4,754,077.70餐厅楼615,606.00锅炉房1,130,000.00合计:11,794,145.553、资产减值准备情况报告期内公司资产质量良好,除应收款项计提坏账准备外,其他资产无减值迹象。主要资产减值准备情况如下:单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日应收账款166.88150.24121.94坏账准备其他应收款38.1872.4142.52合计205.06222.65164.46(1)坏账准备公司对应收账款和其他应收款采用个别认定法和账龄分析法相结合的坏账计提政策。2005年末、2006年末和2007年末,公司坏账准备分别为164.46万元、222.65万元和205.06万元,坏账准备比例达6.16、7.36和6.32。2005年末、2006年末和2007年末,98以上应收账款账龄均在一年以内,1–1–209浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书应收账款回收情况良好,公司已充分计提了坏账准备。与同行业上市公司相比,公司坏账计提政策比较稳健,坏账准备计提比率高于行业平均值,具体如下:账龄区间公司简称股票代码1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上5080黔轮胎A0005890.5520100@40青岛双星0005995101540风神股份60046935103040100双钱股份60062353050100100100S佳通6001820.55103050100平均-2.81121506288本公司-520308080100(2)其他资产减值准备报告期内公司固定资产、存货、无形资产、在建工程等其他资产不存在减值情况,故未对其计提减值准备。公司管理层认为,公司各项资产减值准备的计提政策是稳健和公允的,截至2007年12月31日,公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备,与资产质量实际状况相符,未来不存在影响公司持续经营能力的风险。(二)公司负债结构及其变化1、负债结构分析随着公司产能的增加和生产规模的扩大,公司向银行贷款规模逐渐增加,负债相应增加。目前公司负债以流动负债为主,具体负债结构如下表所示:单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额比例()金额比例()金额比例()流动负债19,176.8694.1114,321.5488.849,474.7099.52非流动负债1,199.475.891,799.4311.1645.860.48负债合计20,376.33100.0016,120.97100.009,520,56100.00公司负债主要为短期借款、应付账款和应付票据等流动负债,用以满足公司日常经营的需要。公司2006年以来因兴建厂房、添置新设备,故增加了长期借款,使公司负债中非流动负债的比例略有提高。2、主要负债项目的变化分析(1)流动负债项目分析1–1–210浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额比例()金额比例()金额比例()短期借款8,100.0042.246,800.0047.484,200.0044.33应付账款3,949.0420.593,063.7621.392,502.7826.42应付票据4,450.0023.212,495.0017.421,675.0017.68预收款项142.930.75262.831.83129.201.37应付职工薪酬728.853.80552.203.86571.566.03应交税费1,069.885.58725.965.07200.282.11应付利息17.110.0811.450.086.080.06其他应付款119.050.62210.341.47189.812.00一年内到期的600.003.13200.001.40--非流动负债流动负债19,176.86100.0014,321.54100.009,474.71100.00报告期内,公司流动负债主要为短期借款、应付账款和应付票据等。2006年末,公司流动负债为14,321.54万元,较2005年末增加了4,846.83万元,增幅为51.16。2007年末,公司流动负债为19,176.86万元,较2006年末增加4,855.32万元,增幅为33.90。①短期借款报告期内公司短期借款逐年递增,2006年末、2007年末增幅分别为61.90、19.12,短期借款的增加额分别占同期流动负债增加额的53.64、26.77,主要系随着销售规模的扩大,公司对资金的需求增加,进而相应增加银行借款所致。②应付账款报告期内公司应付账款保持平稳增长,2006年末、2007年末增幅分别为22.41、28.90,主要是由于随着企业生产规模扩大,原材料采购相应增加,导致应付账款增长。③应付票据报告期内公司应付票据逐年递增,2006年末、2007年末增幅分别为48.96、78.36。主要因为随着公司生产规模扩大,原材料采购相应增加,而公司在和部分供应商签署的采购合同中约定,公司用银行承兑汇票方式结算货款,这种结算方式使公司延缓了付款的速度,减少了对流动资金的占用成本。④应交税费单位:万元项目2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日增值税128.75-26.50-46.911–1–211浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书企业所得税726.33625.46147.63营业税0.001.940.00城建税84.8033.4736.04房产税18.2618.837.34印花税1.194.053.22土地使用税17.5330.9314.84个人所得税3.291.450.60农业发展基金0.000.000.00教育费附加84.8933.0934.20水利建设基金4.843.243.32合计1,069.88725.96200.282005年末应交税费余额较2004年末余额减少51.05,主要系2005年度国产设备抵免所得税金额较高。2006年末,公司应交税费为725.96万元,增加525.68万元,增幅为262.47,主要系2006年度国产设备抵免金额减少,远低于2005年所致。上述各项税费余额均为公司2006年度已实际发生尚未支付部分,并于2007年初足额缴纳。2007年末,公司应交税费为1,069.88万元,较2006年增加343.92万元,增幅为47.37,主要系随着公司经营规模和盈利规模的扩大,相应的各项税费缴纳额增加所致。本公司不存在欠缴以前年度税款情况,相关税务部门均已出具本公司合法纳税、并无欠缴税款情况的证明文件。(2)非流动负债变化分析单位:万元2007年12月31日2006年12月31日2005年12月31日项目金额比例()金额比例()金额比例()长期借款1,153.6196.181,753.5897.45--递延所得税负债45.863.8245.852.5545.86100.00非流动负债1,199.47100.001,799.43100.0045.86100.002006年末公司长期借款为1,753.58万元,与以往年度相比增幅较大,主要由于公司为优化财务结构,适当增加长期借款所致。(三)公司偿债能力分析1、公司偿债能力指标变动趋势分析公司偿债能力指标变动趋势财务指标2007年2006年2005年资产负债率(母公司)58.1360.1755.301–1–212浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书流动比率0.991.050.96速动比率0.610.510.53息税折旧摊销前利润(万元)4,876.413,866.443,298.62利息保障倍数6.556.858.86每股经营活动产生的现金流量(元/股)1.110.250.56每股净现金流量(元/股)0.580.380.08报告期内,主要是由于产能增加、生产和销售规模的扩大,银行贷款逐渐增加,公司资产负债率稳中有升,2007年12月31日母公司资产负债率为58.13,公司资产负债率略高。公司流动资产质量较高,98以上的应收账款在一年之内,公司销售情况良好,存货基本在2个月内发出,无积压现象。2005年以来,公司息税折旧摊销前利润逐年增加,利息保障倍数较高,同时经营活动现金流顺畅。2005年、2006年和2007年,销售商品、提供劳务收到的现金分别为41,001.74万元,51,801.26万元和61,292.42万元,经营活动产生的现金流量净额分别为2,788.46万元,1,380.08万元和6,095.89万元,占当期净利润的比例分别为142.10、78.34、249.94,公司具有较强的现金流量产生能力。同时公司和当地银行保持着良好的合作关系,截至2007年12月31日,公司拥有银行1.5亿元授信额度,一直以来公司借款纪录良好,报告期内一直被中国银行浙江省分行评为AAA信用等级,为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。公司管理层认为,虽然公司资产负债率略高,流动比例、速动比例较低,但公司货款回笼快、利息保障倍数较高、经营活动产生现金流量的能力强,以及很好的银行信用,可以保障有足够现金用以支付到期贷款本金和利息,偿债能力较强。2、公司偿债能力与同行业上市公司比较分析2005-2006年公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较黔轮胎A青岛双星风神股份双钱股份S佳通行业本公司项目年份000589000599600469600623600182平均值2005年66.9863.1969.8572.7670.9568.7555.301–1–213浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书资产负2005年66.9863.1969.8572.7670.9568.7555.30债率资流动产负2005年0.990.761.010.771.180.940.962006年66.9563.4674.2473.1573.1670.1960.17比债率2006年1.040.800.810.791.090.931.05速动2005年0.670.430.550.510.840.600.53比率2006年0.700.360.450.500.840.570.51每股经2005年1.080.430.640.440.170.550.56营活动2006年1.770.280.240.460.550.660.25现金流每股净2005年-0.130.050.32-0.28-0.20-0.050.08现金流2006年0.88-0.160.0050.18-0.190.140.38利息保2005年1.913.034.621.602.542.748.86障倍数2006年1.962.011.382.091.211.736.85报告期内,公司流动比率和速动比率较低,但与同行业上市公司相比处于行业平均水平,且各年度指标值基本保持稳定,偿还短期债务的能力未发生重大变化;公司各年度利息保障倍数均高于行业平均水平,体现公司良好的偿债能力;同时,公司的流动资产质量较好,流动资产变现能力强,可以保障短期债务的偿还。此外,公司为改善负债结构,已尝试减少短期银行借款,增加长期借款,从而有效防范短期偿债风险。公司管理层认为,2005年以来公司无逾期还贷的情况,与同行业上市公司相比,公司偿债能力基本相当,且部分指标显著高于同行业上市公司的平均水平,本次发行成功将有助于公司拓展融资渠道,进一步增强偿债能力。(四)资产周转能力分析资产周转率与同行业上市公司财务指标比较表公司应收账款周转率存货周转率简称2006年度2005年度2006年度2005年度黔轮胎A0005897.315.065.454.43青岛双星0005999.5010.314.585.59风神股份60046915.0013.718.257.47双钱股份60062310.108.595.254.86S佳通6001822.792.614.994.09平均值-8.947.595.704.62本公司-18.1317.846.587.78报告期内公司与同行业上市公司相比,具有较高的资产周转率,有助于增强公司的盈利能力1、公司应收账款周转率分析公司的行业龙头地位和良好的品牌使公司在业务方面有较强的谈判力,可以1–1–214浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书要求客户以较快速度回款,这是公司应收账款周转率较高的根本因素。此外,公司良好的应收账款管理方式也是原因之一。公司根据客户信用等因素对客户的信用政策等进行差别化管理,如给予不同的信用期,新客户要求款到发货,老客户按信用等级给予不同的回款期,公司每月按回款比例对客户和销售人员进行考核。对国外客户根据不同信用,采用L/C、T/T、D/P不同结算方式及付款时间。差别化的管理,使公司在应收账款的管理方面取得了较好的成绩,加速了应收账款的周转。近三年公司国内客户的销售货款基本上能够实现当年收回,对国外客户则逐步采用信用证结算方式,降低了收款风险。2、公司存货周转率分析近年来公司凭借优异的产品质量,市场份额逐步提高,国外市场销售也呈递增趋势,新客户数量不断增加,产品订单和销售收入大幅提高,公司产品销售十分顺畅,存货周转较快。同时,公司采用科学的存货管理方法努力加快交货速度,将原材料、包装物、产成品库存按照类别归类,根据采购下单、生产、运输等天数,把存货控制在合理范围之内,既保障了生产、销售需要,又努力减少无效库存的资金占用,提高了存货周转速度。公司管理层认为,经过多年发展,公司已经建立了适合公司发展、市场要求的应收账款和存货管理方式,并得到了良好的执行,使公司具备了很强的资产周转能力。二、盈利能力分析(一)营业收入构成及增长原因1、报告期内公司营业收入构成单位:万元2007年度2006年度2005年度项目金额比例()金额比例()金额比例()主营业务收入55,521.8699.9546,092.2299.9435,836.0899.88其他业务收入25.800.0526.080.0641.850.12合计55,547.66100.0046,118.30100.0035,877.93100.00公司营业收入逐年上升,2006年度、2007年度营业收入年增幅分别为28.54、20.45。营业收入中99以上来自主营业务收入,公司主营业务突出。(1)按照产品分类单位:万元1–1–215浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2005年-2007年公司三角胶带和胶管销售收入趋势变化图60,000.0053,276.8450,000.0044,132.9840,000.0034,083.7230,000.0020,000.0010,000.001,752.351,959.242,245.02-2005年2006年2007年三角胶带胶管报告期内主营业务收入的产品构成保持稳定,公司主营业务收入主要来自各种型号三角胶带的生产和销售,占主营业务收入的比重达95以上。(2)按照销售地区分类单位:万元2005年-2007年公司国内外市场销售收入变化趋势图50,000.0040,397.3240,000.0034,602.8230,000.0026,445.8320,000.0015,124.5411,489.409,390.2510,000.00-2005年2006年2007年国内销售收入国外销售收入公司主营业务收入中约3/4来自国内产品的销售,1/4来自产品出口。报告期内,随着主营业务收入的增长,国内外销售收入保持了持续的同步增长,公司在国内外市场保持了较强的市场开拓能力。2、主营业务收入增长的原因2005年、2006年和2007年,公司主营业务收入持续稳步增长,分别达到35,836.08万元、46,092.22万元和55,521.86万元,2006年、2007年分别比上年1–1–216浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书增长28.62和20.46,公司最近几年主营业务收入保持20左右速度增长的主要原因是:(1)外部因素的推动首先,国民经济持续快速增长带动了胶带行业的快速发展。2001年-2006年我国耗胶量年平均增幅为9.16,自2002年以来,我国超越美国成为世界第一大橡胶消费国,我国橡胶制品业增长速度和国民经济增长幅度基本一致。"十五"以来,我国煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车、纺织、轻工、机械等下游行业的发展带动了胶带的发展。同时近几年世界经济逐步复苏,而发达国家胶带工业向亚洲国家转移;国外市场的需求增加给公司产品出口带来更大的市场机会。(2)公司内部因素的推动首先,公司产品销售数量的增加、售价的提高是主营业务收入增加的直接原因。2005年、2006年、2007年公司三角胶带销量分别为2.32亿A米、2.61亿A米、3.06亿A米,2006年、2007年增长率分别为12.50、17.24;同期三角胶带产品平均售价分别为1.47元/A米、1.69元/A米、1.74元/A米,2006年、2007年增长率分别约为15和3。其次,品牌战略的实施。2005年公司获得了中国驰名商标、中国名牌产品、国家免检产品称号,公司产品在行业内的龙头地位得到进一步巩固,市场占有率稳步攀升。同时,公司产品国际市场销量也逐步增加,外销收入稳步增长。再次,优异的质量是公司获得市场的根本保证。公司已通过多项产品质量认证,目前产品质量在国内同行业中处于领先地位。最后,公司加大附加值较高产品的研发力度,改善产品结构,为公司收入的增长提供了坚实的基础。公司先后开发了窄V带、联组V带、多楔带等附加值高的产品,提高了产品竞争力,产品销售收入保持了持续增长。(二)公司营业成本构成及增长原因分析1、公司报告期内营业成本构成单位:万元2007年度2006年度2005年度项目金额比例()金额比例()金额比例()主营业务成本46,300.5699.9838,921.1099.9729,982.4399.901–1–217浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书其他业务成本10.440.0213.620.0330.830.10合计46,311.00100.0038,934.72100.0030,013.26100.00报告期内,公司营业成本主要由主营业务成本构成,所占比例超过99.9。2、主营业务成本增加的原因分析2005年、2006年和2007年,公司主营业务成本分别为29,982.43万元、38,921.10万元和46,300.56万元,2006年、2007年增长率分别为29.81和18.97,同期主营业务收入增长率分别为28.62和20.46,二者基本保持同步增长。(1)从主营业务成本的构成来看,原材料是最重要的组成部分。其中,主要原材料约占主营业务成本的60-70,因此主营业务成本的变动趋势与原材料的价格变动方向密切相关。公司主要原材料占主营业务成本比重情况项目2007年2006年2005年橡胶34.4539.1030.62线绳10.2811.4412.65棉纱9.3510.5012.80炭黑5.556.565.03橡胶溶剂油4.386.056.27合计64.0173.6567.37报告期内,橡胶、炭黑、橡胶溶剂油等主要原材料价格大幅上涨,是导致主营业务成本增加的重要原因。(2)报告期内,公司不断增加固定资产、人工等生产资料的投入,这是导致公司主营业务成本增加的另一原因。(三)公司利润来源构成公司主要利润来源为三角胶带的生产和销售,2005年至2007年,营业外净损益占利润总额的比重分别为0.84、0.49和1.45,比重较小,对公司经营业绩无重大影响。报告期内公司利润总额构成列表如下:单位:万元2007年度2006年度2005年度项目金额比例()金额比例()金额比例()营业利润3,261.72101.452,558.3899.162,417.81100.49营业外净损益-46.671.4521.650.84-11.730.491–1–218浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书利润总额3,215.05100.002,580.03100.002,406.09100.00(四)影响公司盈利能力持续性和稳定性的因素1、下游行业的需求公司传动带产品为国民经济主要行业发展所需的各类设备进行配套,所以上述行业的发展将直接影响公司的盈利能力。同时,公司的传动带产品属于消耗性产品,使用一定年限后必须更换,所以上述行业又对公司的传动带产品形成依赖,使公司的产品具有持续的市场需求。2、原材料价格上涨自2005年以来,橡胶等主要原材料价格持续上涨,公司橡胶平均采购价格由2005年的1.29万元/吨上涨到2007年的1.68万元/吨,涨幅达到30以上。由于主要原材料占主营业务成本比例60以上,原材料价格上涨对公司盈利能力的持续性、稳定性存在较大影响。报告期内,公司采取了提价、技术改造,优化成本管理等多种方法化解原材料上涨风险。3、产品售价提高自2005年以来,公司通过提高产品售价有效化解了原材料涨价对公司经营业绩的影响。产品提价幅度必须考虑经销商及下游用户的承受程度,需与经销商进行协商,能否持续地提价对公司盈利能力的持续性、稳定性存在一定影响。公司管理层认为,由于公司在行业中的龙头地位,及拥有品牌、质量、销售网络等优势,公司的定价权比较强。4、人民币升值人民币汇率机制改革以来,人民币持续升值,累计升值幅度已超过10,导致2005年汇兑净损失为83.02万元,占当年利润总额比重为3.45,2006年汇兑净损失为89.70万元,占利润总额的3.48。2007年汇兑净损失为261.61万元,占利润总额的8.14。公司约有四分之一的产品出口,人民币汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格,未来人民币升值将继续对公司盈利能力的持续性和稳定性存在着一定影响。公司管理层认为,人民币升值对公司也有一定有利影响。公司有部分生胶进1–1–219浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书口。人民币升值可使以美元计价的橡胶价格降低,从而降低公司橡胶进口成本。此外,我国作为橡胶出口大国,公司作为传动带行业龙头企业,定价权的提高使公司有能力通过涨价消化升值影响。同时人民币升值也有利于行业整合,淘汰行业中的小企业。从2005年汇改以来,在人民币小幅升值、公司产品出口价格逐年提高的情况下,公司出口销售收入仍保持了持续上升。5、出口退税政策2005年、2006年和2007年,本公司产品出口业务收入金额分别为元9,390.25万元、11,489.40万元和15,124.54万元。根据财政部、国家税务总局发布的《关于调低部分商品出口退税率的通知》,自2007年7月1日起,本公司产品的出口退税率由原来的13下调至5。上述政策实施后,增加了公司出口产品的成本,若不提高出口产品的售价,将对公司出口业务的盈利能力产生一定影响。假定从报告期内即执行目前5的出口退税率,公司2005年、2006年和2007年1-6月原可享受的免抵退税额8将结转主营业务成本,分别增加公司主营业务成本5,892,450.45元、6,240,043.90元和5,242,391.29元,对公司的利润总额产生一定影响,详见下表:单位:元项目2007年1-6月2006年度2005年度以出口货物离岸价(FOB)72,685,549.79114,893,995.9090,076,343.90计算的出口额免税购进原材料金额7,155,658.6436,893,447.1416,420,713.28扣除免税购进原材料金额65,529,891.1578,000,548.7673,655,630.62后的出口额报告期实际免抵退税额7,086,345.1010,084,879.327,910,235.68依据实际情况,假设5退2,725,517.353,878,799.743,042,398.34税率的免抵退税额免抵退税额差异4,360,827.756,206,079.584,867,837.34按13退税率,上述出口额的4(17-13)结转主2,621,195.653,120,021.952,946,225.22营业务成本假设按5退税率,上述出7,863,586.949,360,065.858,838,675.67口额的12(17-5)结1–1–220浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书转主营业务成本对各期利润总额影响-5,242,391.29-6,240,043.90-5,892,450.45当期利润总额13,899,260.2825,800,262.5924,060,876.33占利润总额的比例37.7224.1924.49为应对这一不利影响,公司已于2007年6月下旬向各国外经销商发函调价,经国外主要经销商同意,公司自2007年7月起上调出口产品的价格。国外主要经销商的销售价格调整情况如下表:单位:美元/米A型B型C型序客户名称号调整前调整后上调调整前调整后上调调整前调整后上调出口价出口价比率出口价出口价比率出口价出口价比率1香港力三0.260.287.690.390.427.690.670.727.462Daisan(巴西)0.19*0.20*5.260.28*0.30*7.140.640.686.253Deg(埃及)0.23*0.26*13.040.37*0.39*5.410.620.6911.294Loithai(越南)0.20*0.22*10.000.30*0.32*6.670.630.687.945Nasir(巴基斯坦)0.20*0.22*10.000.32*0.35*9.370.680.7510.296Irfan(巴基斯坦)0.20*0.22*10.000.36*0.39*8.330.680.7510.297Gufero(欧元/米)(捷克)0.270.270.000.380.380.000.610.610.008Data(土耳其)0.260.2911.540.380.4210.530.660.7310.619Novo(罗马尼亚)0.290.3210.340.40.4410.000.630.699.52Djebbar(波兰)0.28*0.31*10.710.4*0.44*10.000.670.7410.45LIBERTY(台湾)0.240.268.330.360.398.330.600.658.33BESTORQ(美国)0.290.316.900.440.476.820.750.795.33ACE(韩国)0.270.3011.110.390.4310.260.650.7210.77INLEE(韩国)0.260.2911.540.370.4110.810.620.6911.29RATNO(斯里兰卡)0.260.2911.540.380.4210.530.620.6911.29HOSSEIN(伊朗)0.280.3110.710.410.459.760.680.748.82INSURMIX(台湾)0.260.2911.540.400.4410.000.640.709.37CNCNAIN(香港)0.260.3015.380.390.4412.820.690.7711.59DESH(孟加拉)0.27*0.30*11.110.42*0.46*9.520.710.789.86 GATING(塞黑)0.310.349.680.450.498.890.750.818.00!MSB(马来西亚)0.250.2812.000.390.4310.260.690.7610.14"SADE(墨西哥)0.19*0.21*10.530.29*0.31*6.900.720.776.94SHIRKATNOOR(阿富230.22*0.25*13.640.33*0.36*9.090.650.719.23汗)24STD(乌克兰)0.260.2911.540.370.4110.810.630.699.52%UGRT(俄罗斯)0.270.297.410.390.427.690.640.697.81&OKSANA(乌克兰)0.280.3110.710.390.4310.260.660.7310.61 THERMOID(美国)0.350.375.710.520.567.690.890.956.74(APP(俄罗斯)0.310.336.450.420.457.140.670.7410.45)KIRIL(保加利亚)0.270.3011.110.400.4410.000.660.7310.610UNIONSKY(苏丹)0.270.297.410.390.4310.260.670.727.46平均9.768.778.94注:*表示为惠尔牌胶带由上表可以看出,除公司与经销商Gufero协议约定从2008年1月起进行价格调整而本次没有调整外,公司对其他国外主要经销商均在2007年7月起进行了一定幅度的价格调整。公司出口的A型三角胶带平均调价幅度为9.76,B型三角胶1–1–221浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书带平均调价幅度为8.77,C型三角胶带平均调价幅度为8.94。由此,公司通过对国外主要经销商销售价格的调整,消除了本次出口退税率下调对公司利润的影响。公司管理层对出口退税率政策调整对公司造成的影响进行了审慎分析,认为:(1)公司的主要收入来源于国内市场,因此出口政策的变化不会对公司产生实质性的冲击。(2)出口退税调低有助于行业的整合,公司为传动带行业之龙头企业,拥有较强的定价权,因此可以通过价格调整应对政策变化,但小企业在价格方面处于弱势,经营将面临更多困难。出口退税率下调从长远看,有利于提高公司的行业地位。(3)我国目前已成为世界主要的橡胶出口国,出口产品定价权逐步增强。三角胶带也属于橡胶行业中的劳动密集型产业,随着生产成本的提高,发达国家逐步减少在本国生产,向亚洲进行产业转移,使我国出口企业拥有了一定的定价权。(4)与国际市场的竞争对手,如美国盖茨、德国大陆、德国欧皮特等发达国家的传动带制造商生产的高档产品相比,公司的普通产品在技术等方面还有一定的距离,新产品接近国际先进水平,但公司产品售价低于上述公司产品价格。本次调价后,公司产品性价比优势仍十分明显。(5)在多年的国际贸易中,公司凭借着良好的产品质量、商业信誉,与一大批境外客户形成了长期、稳定的合作关系。公司此次由于政策因素调价的举措亦得到了客户的理解和支持。根据公司调价后7-12月份的出口情况看,与2007年前6个月相比,基本保持稳定,还略有增加,出口销售量未受调价的影响。(五)公司经营成果的变动趋势1、营业利润变化公司2005年、2006年和2007年营业利润变化如下图所示:单位:万元1–1–222浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2005年-2007年公司营业利润变化趋势图40003,261.7230002,558.382,417.812000100002005年2006年2007年报告期内公司营业利润逐年增长,主要原因是公司销售规模不断扩大,营业收入逐年增加所致。2006年度公司营业利润与2005年相比增加5.81,增幅较小的原因主要是销售费用、管理费用等增加使营业总成本大幅增加所致;2007年由于公司原材料成本稳中有降,相关费用控制较为合理,营业利润增幅明显,较2006年增长27.49,高于主营业务收入增幅。2、期间费用情况报告期内,公司期间费用稳定增长,占主营业务收入比重变动不大,公司在费用内部控制方面效果良好。单位:万元项目2007年度2006年度2005年度销售费用2,613.312,014.161,507.56管理费用2,278.891,942.751,377.69财务费用857.37512.98390.09期间费用合计5,749.574,469.893,275.34占主营业务收入的比重10.369.709.14(1)销售费用报告期内,公司销售费用主要包括运费和包装费,约占80左右。公司销售费用逐年递增主要系公司销售规模逐年扩大、主营业务收入逐年增加所致。2007年和2006年销售费用分别比上年增加29.75和33.60,略高于同期主营业务收入20.46和28.62的增幅,主要原因是近年来国家加强车辆运输管理和油价上涨等原因使运输费和保险费用大幅增加,特别是2007年运输及保险费用较上年增1–1–223浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书加677万余元,增幅达48.10;同时随着销售规模的扩大,公司相应增加了销售人员的工资福利。2005年-2007年各期销售费用占主营业务收入的比重分别为4.21、4.37和4.71,基本保持稳定,销售费用控制取得了较好的效果。(2)管理费用2005年-2007年各期管理费用占主营业务收入的比重分别为3.84、4.21和4.10。2006年、2007年管理费用年度发生额增幅分别为41.01、17.30。2006年度管理费用增加主要是由于公司加大了新产品研发的投入力度,增加了研究开发费;同时公司生产销售规模扩大带来员工数量增加,相应的工资支出和养老保险增加。2007年,公司进一步加强新产品研发,增加了相应研发费用;同时随着公司业务规模的扩大,相应的宣传费与业务招待费也较2006年也有一定幅度的增长。(3)财务费用报告期内公司财务费用持续增加,2006年公司财务费用比2005年增加122.89万元,增幅达31.50,其中利息支出增加141.26万元,增幅达43.32,是公司2006年财务费用大幅增加的直接原因,主要是公司向银行增加借款,用于扩大生产。同时公司在出口贸易中采取的主要结算货币为美元。人民币升值对公司汇兑损益存在一定影响,详见本节"人民币升值"。2007年公司财务费用比2006年增加344.39万元,增幅达67.14,主要是由于2007年人民币升值较快,对汇兑损益影响加大,导致公司当年的汇兑净损失为261.61万元,较2006年增加171.91万元,增幅达191.65;同时,公司增加银行借款和利率提高,利息支出增加150.28万元,增幅达32.16。3、利润总额报告期内公司利润总额保持持续增长,具体如下:2007年度2006年度2005年度项目金额增幅()金额增幅()金额增幅()利润总额3,215.0524.612,580.037.232,406.0937.88(1)2005年利润总额较上年增幅为37.88,主要由于公司2005年产能增加、生产与销售规模扩大,同时提高产品售价所致。(2)2006年利润总额较上年增幅为7.23,增幅较小的原因具体分析如下:单位:万元1–1–224浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2006年度2005年度项目数额增加额增长率数额增加额增长率营业收入46,118.3010,240.3628.5435,877.935,928.2619.79营业成本38,934.728,921.4629.7330,013.264,486.9617.58毛利7,183.581,318.9022.495,864.671,441.3032.58销售费用2,014.16506.6033.601,507.5681.785.74管理费用1,942.75565.0641.021,377.69381.4538.30财务费用512.98122.8931.50390.09110.8339.67三费合计4,469.891,194.5536.473,275.34574.0621.25利润总额2,580.03173.947.232,406.09661.0237.88根据上表所示,公司2006年营业收入增长率为28.54,营业成本增长率为29.73,2006年原材料价格大幅上涨,但上涨在先,调价在后,全年而言原材料涨价幅度略高于提价幅度,2006年公司营业毛利7,183.58万元,比2005年增长1,318.90万元,低于2005年毛利的增加值1,441.30万元。同时,随着公司生产和销售规模的扩大,运费同步增加;公司人员养老保险支出增加,以及研发投入的加大,公司2006年销售费用、管理费用分别较上年增长33.60和41.02;公司2006年借款数量同比增加4,353.58万元,财务费用比2005年增长31.50;上述三费合计增加1,194.55万元,增长率达36.47,高于当年毛利22.49的增长率。所以,从绝对值看,由于原材料价格大幅度涨价,使公司2006年毛利比2005年仅增加1,318.90万元,而由于公司规模和业务量增加所带动的三项费用合计比2005年增加1,194.55万元,占毛利增加值的90.57,从而使当年利润总额仅比上年增加173.94万。(2)2007年公司利润总额增幅为24.61,具体原因如下:公司利润总额增幅略高于同期主营业务收入增幅,主要是随着2007年原材料价格的逐步走稳,公司提价效应显现,收入的提高与成本费用的合理控制使公司盈利能力逐步增强。2007年度2006年度项目数额增加额增长率数额增加额增长率营业收入55,547.669,429.3620.4546,118.3010,240.3628.54营业成本46,311.007,376.2818.9538,934.728,921.4629.73毛利9236.662,053.0828.587,183.581,318.9022.49销售费用2,613.31599.1529.752,014.16506.6033.60管理费用2,278.89336.1417.301,942.75565.0641.02财务费用857.37344.3967.14512.98122.8931.50三费合计5749.571,279.6828.634,469.891,194.5536.47利润总额3,215.05635.0224.612,580.03173.947.23根据上表所示,公司2007年营业收入增长率为20.45,营业成本增长率为1–1–225浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书18.95,营业收入增幅高于营业成本增幅,带来2007年公司营业毛利为9,236.66万元,增幅达28.58,比2006年增长2,053.08万元,且高于2006年毛利的增加值1,318.90万元。2007年公司销售费用和管理费用控制较好,与2006年相比增幅下降。受银行借款规模扩大、利率多次提高和人民币持续升值带来汇兑损失的影响,财务费用增幅较大,同比增长67.14。但三费合计增长28.63,低于2006年36.47的增长幅度,与2007年的毛利增长幅度基本持平。从绝对值上看,2007年营业毛利增加2,053.08万元,而费用仅增加1,279.68万元,从而带来利润总额增长635.02万元。随着2007年原材料价格的逐步走稳,公司提价效应显现,收入的提高与成本费用的合理控制使公司盈利能力增强。报告期内,尽管公司2006年利润总额增幅不大,但公司具有高于行业平均水平的盈利能力。根据中国橡胶工业协会统计数据显示,胶带胶管协会会员2006年年度实现利润总额4.08亿元,同比仅增长2.12。橡胶行业上市公司的净利润平均增长-23.56,而公司2006年利润总额同比增长7.23,不考虑国产设备投资抵免企业所得税影响因素,净利润实际增长16.22,继续保持增长。此外,参照国际大公司的利润水平,公司的实际利润水平符合行业特征。2005年排名企业名称/总部所在地销售收入(亿美元)销售利润率()1普利司通/日本31.756.703佛雷依登贝格/德国30.594.204大陆/德国30.006.706特雷勒保/瑞典28.474.907东海橡胶工业/日本21.194.508派克-汉尼芬/美国19.507.409NOK(油封)/日本18.499.2010库珀标准汽车配件/美国18.280.5算术平均值-24.785.51本公司三力士/中国3.58(亿人民币)6.71注:以上数据来自《中国橡胶工业年鉴(2006)》,其中排名第2位、第5位的哈钦森/法国与汤姆金斯/美国未披露销售利润率数据。4、所得税费用单位:万元2007年度2006年度2005年度项目增幅增幅增幅金额金额金额()()()应纳税所得额3,076.6014.952,676.56-1.012,703.7848.061–1–226浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书应交企业所得税1,015.2815.19881.383.05855.2674.21减:国产设备抵免所得税261.18504.1643.23-89.21400.52-当期应付所得税754.10-10.03838.1484.31454.75-7.38递延所得税费用21.99111.34-19.75-79.71-10.99-139.33所得税费用合计776.09-5.17818.3984.43443.74-14.48根据绍兴县地方税务局绍县地税发[2006]47号"绍兴县地方税务局关于同意浙江亚太药业股份有限公司等25户企业技术改造国产设备投资抵免二00五年度企业所得税的批复",公司2005年度国产设备投资抵免企业所得税400.52万元;根据绍兴县地方税务局绍县地税发[2007]37号"绍兴县地方税务局关于同意浙江亚太药业股份有限公司等27户企业技术改造国产设备投资抵免二00六年度企业所得税的批复",公司2006年度国产设备投资抵免企业所得税43.23万元;根据绍兴县地方税务局绍县地税发[2008]9号"绍兴县地方税务局关于同意浙江三力士橡胶股份有限公司技术改造国产设备投资抵免二00七年度企业所得税的批复",公司2007年度国产设备投资抵免企业所得税261.18万元。公司2006年所得税费用较2005年增加374.65万元,增幅达84.43,主要原因是2005年公司国产设备投资抵免企业所得税金额比2006年多357.29万元,2005年所得税费用明显低于报告期的其他年度。5、2005年至2007年净利润增长原因分析单位:万元2007年度2006年度2005年度项目金额增幅()金额增幅()金额增幅()利润总额3,215.0524.612,580.037.232,406.0937.88净利润2,438.9638.451,761.63-10.231,962.3560.04归属于母公司所有者的净利润2,480.6736.111,822.55-5.641,931.5088.36国产设备抵免所得税261.18-43.23-400.52-扣除国产设备抵免所得税影响后归属于母2,219.4924.741,779.3216.221,530.9849.30公司所有者的净利润报告期内,公司归属于母公司所有者的净利润(以下简称"公司净利润")在扣除国产设备投资抵免企业所得税的影响后,总体上保持了一定幅度的增长。2005年公司净利润较2004年增长88.36,主要原因是2005年利润总额比2004年增加37.88和公司2005年度国产设备投资抵免企业所得税400.52万元。如扣除国产设备投资抵免企业所得税影响,2005年公司净利润为1,530.98万元,1–1–227浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书同比增加49.30。公司2006年利润总额比2005年增加7.23,但2006年公司净利润较2005年下降5.64,主要由于公司2006年度国产设备投资抵免企业所得税金额为43.23万元,比2005年大幅减少。如2006年和2005年都不考虑国产设备投资抵免企业所得税影响因素,2006年度公司净利润为1,779.32万元,同比增加16.22。公司2007年净利润较2006年增加38.45,主要由于2007年利润总额比2006年增加24.61,2007年度国产设备投资抵免企业所得税261.18万元,比2006年大幅增加。如2007年和2006年都不考虑国产设备投资抵免企业所得税影响因素,2007年度公司净利润为2,219.49万元,同比增加24.74,与利润总额增幅持平。公司管理层认为,公司在最近三年原材料大幅涨价的环境下,公司净利润继续增加,盈利能力经受住了市场考验,与同行业公司或上市公司相比仍处于领先水平。随着主要原材料价格逐步走稳,公司的业绩将会稳步提高。6、产品售价与原材料价格波动对公司利润影响的敏感性分析(1)产品售价的敏感性分析报告期内,公司产品售价平稳增长。2005年V带平均销售价为1.47元/A米,2007年上涨到1.74元/A米,涨幅达18以上。公司产品中V带产品占主营业务收入比重均在95以上,因此只对V带产品作敏感性分析(假设条件为除售价变动以外,其他因素保持不变)。公司产品售价变动和毛利之间敏感性分析表毛利变动幅度产品售价变动幅度2007年度2006年度2005年度15.786.155.82528.8930.7729.11敏感系数5.786.155.82根据以上计算结果,2007年公司产品售价每变动1,公司毛利变动5.78。产品销售价格是影响公司毛利的重要因素,产品售价的调整对公司盈利能力和经营业绩影响较大。(2)橡胶采购价格的敏感性分析橡胶是公司最主要的原材料,最近三个会计年度,橡胶占公司主营业务成本1–1–228浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的比重分别为34、39、31。其价格的涨跌对公司经营业绩有较大影响。橡胶价格敏感性分析如下:毛利变动幅度橡胶采购价格变动幅度2007年度2006年度2005年度1-1.71-2.12-1.595-8.54-10.58-7.94敏感系数1.712.121.59根据以上计算结果可以发现,2007年橡胶价格每上调1,公司毛利变动-1.71。也是影响公司毛利的主要因素之一。如果考虑橡胶、炭黑、橡胶溶剂、线绳、棉纱等主要原材料对公司毛利的影响,通过计算,2007年主要原材料价格每上调1,公司毛利变动-3.21。综上所述,产品售价的调整对公司毛利的影响大于原材料价格变动的影响。(六)毛利率及影响毛利率变动的因素1、毛利率变化情况报告期内,面对原材料价格上涨的局面,公司共三次同步提高产品价格,有效地缓解了原材料涨价压力,公司毛利率变化幅度不大,基本稳定在16左右,具体如下:单位:万元项目2007年度2006年度2005年度当年主营业务收入55,521.8646,092.2235,836.08当年主营业务成本46,300.5638,921.1029,982.43毛利9,221.307,171.125,853.65毛利率16.6115.5616.332、原材料价格与产品售价变动对毛利率的影响分析(1)报告期内,公司原材料价格出现了较大波动,各种原材料价格上涨或下跌各不相同,但总体呈上涨趋势,公司依据原材料总体对产品成本的影响及时调整价格。主要原材料价格和三角胶带产品售价波动情况如下表:主要原材料价格增幅情况表单位:元/吨2007年2006年2005年项目平均价格增幅平均价格增幅平均价格增幅橡胶16,793.14-3.1217,333.2734.1512,920.8711.94线绳21,934.472.1821,467.31-3.9822,356.353.95棉纱13,180.003.2812,761.551.6812,550.30-7.631–1–229浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书炭黑5,355.19-4.605,613.2038.714,046.767.18橡胶溶剂油4,886.153.794,707.5215.934,060.7835.53三角胶带产品售价增幅情况表单位:元/Am2007年2006年2005年产品销售方式平均售价增幅平均售价增幅平均售价增幅内销1.7561.821.72514.321.5093.27三角出口1.7045.961.60817.291.3713.49胶带平均1.7412.851.69315.811.4683.38(2)原材料采购价格和产品销售价格波动对各期毛利率影响公司95以上产品销售收入来自三角胶带,因此以三角胶带为例进行分析,报告期内原材料价格变动与售价变动方向一致,对毛利率的影响基本相当,其中2006年原材料价格变动的影响略大,使公司2006年毛利率水平略有下降。具体如下表所示:报告期内原材料和售价变动对当期三角胶带毛利率影响情况表单位:元/A米项目2007年2006年2005年公司毛利情况毛利(万元)9,221.307,171.125,853.65毛利率16.6115.5616.33三角胶带情况平均售价1.7411.6931.468比上年增加0.0480.2250.047主营业务成本1.4421.4221.228比上年增加0.0200.1940.024毛利率17.1816.0016.36比上年相比变动值1.18-0.361.13原材料成本1.2231.2021.009比上年相比变动0.0210.1930.0681、如售价不变,原材料价格变-1.22-13.20-4.76动,影响毛利率绝对值2、如原材料成本不变,当期主1.4211.2281.160营业务成本如原材料成本不变,售价上1.1811.444.61涨,影响毛利率绝对值注:因差异较小,为精确计算,上述部分数据小数点后保留三位。①2005年,公司毛利率为16.33,较2004年上涨了1.57。其中三角胶带毛利率为16.36,比上年提高1.13。2005年公司生产所需的橡胶、橡胶溶剂油等原材料有所上涨,但涨幅不大,部分原材料如棉纱价格下跌,三角胶带单位原材料成本总体比上年增加0.068元。1–1–230浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书公司2005年9月提高了国内胶带胶管产品的销售价格,2005年的三角胶带平均售价比上年增加0.047元。同时公司积极改进生产工艺,优化配方设计和产品结构,提高了原材料使用效率,并加强生产管理,杜绝浪费,减少物料和能源消耗从而有效降低了单位产品的生产成本,其中单位直接人工和制造费用减少了0.045元。公司管理层在2005年采用的涨价策略和降低成本管理方式起到了较好的效果,实现了毛利率的稳中有升,提高了公司的盈利能力和经营业绩。②2006年公司毛利率为15.56,比2005年下降了0.77。其中三角胶带毛利率为16.00,比上年降低0.36。毛利率基本稳定。2006年,橡胶、炭黑、橡胶溶剂油的采购价格分别比2005年增加34.15、38.71、15.93。其中,2006年5月天然橡胶价格突破28000元/吨。三角胶带单位原材料成本总体比上年增加0.193元。为缓解原材料大幅涨价给公司生产经营带来的压力,公司先后于2006年2月和5月及时提高了产品价格,使2006年的三角胶带平均售价比上年增加0.225元。虽然提价的绝对额大于成本增加额,基本抵消了原材料涨价对毛利率的不利影响,但提价幅度还是略低于成本增加幅度,2006年公司毛利率略有下降。③2007年公司毛利率为16.61,比2006年提高了1.05。其中三角胶带毛利率为17.18,比上年提高1.18。2007年,虽然公司生产所需的橡胶、炭黑等原材料有所下降,但棉纱、线绳、橡胶溶剂油等价格上涨,其他原材料也有不同程度的价格波动,主要添加剂如硬脂酸、直接法氧化锌等产品价格均出现上涨;此外,为提高产品的质量性能,公司对生产配方进行了改进,使用价格更高的硬芳纶替代了原有芳纶,并在配方中提高了氯丁胶、再生胶、异戊橡胶等辅助胶类原材料的使用比例,2007年原材料成本依然有所上升。三角胶带单位原材料平均成本比上年增加0.021元。公司2006年的提价效应在2007年继续显现,2007年三角胶带平均售价比上年增加0.048元。2007年毛利率比2006年有所提高。3、与同行业上市公司比较公司2006年毛利率水平略高于同行业上市公司毛利率。详见本节"与同行业上市公司经营业绩比较"1–1–231浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(七)与同行业上市公司经营业绩的比较2006年度与同行业上市公司经营业绩比较表主营业务收入净利润增长净资产收益率毛利率名称代码增长率()率()()()黔轮胎A00058916.5223.625.6514.65青岛双星0005991.46-35.813.908.97风神股份60046935.56-89.321.5410.50双钱股份60062325.059.709.4611.38S佳通60018211.79-25.9815.0016.98平均值-18.08-23.567.1112.50本公司-28.62-10.2315.6415.56与同行业上市公司相比,本公司成长性好,具有较高的主营业务收入增长率和净资产收益率。(八)非经常性损益对于公司利润的影响2005年、2006年和2007年公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别是41.19万元、130.23万元和116.87万元,占当期归属于母公司所有者的净利润比重分别是2.13、7.15和4.71,对公司经营业绩影响较小。2006年度公司非经常损益高于其他年度,主要原因是收到政府补助226.28万元。三、现金及现金等价物净流量分析(一)报告期内公司现金流量基本情况表单位:万元项目2007年度2006年度2005年度销售商品、提供劳务收到的现金61,292.4251,801.2641,001.74经营活动现金流入小计61,975.9152,254.3941,257.18购买商品、接受劳务支付的现金45,917.9843,666.2432,720.28经营活动现金流出小计55,880.0250,874.3138,468.72经营活动产生的现金流量净额6,095.891,380.082,788.46投资活动现金流入小计43.5339.7010.47投资活动现金流出小计3,392.784,440.152,945.79投资活动产生的现金流量净额-3,349.25-4,400.45-2,935.32筹资活动现金流入小计19,970.009,868.5813,629.93筹资活动现金流出小计19,536.884,761.9113,093.68筹资活动产生的现金流量净额433.125,106.67536.25现金及现金等价物净增加额3,179.472,086.29389.39报告期内,公司"经营活动产生的现金流量净额"均为正,且公司"销售商品、1–1–232浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书提供劳务收到的现金"超过主营业务收入的金额,这表明公司经营活动获取现金能力很强,具有较好的现金收益质量。(二)现金流量表分析单位:万元项目2007年度2006年度2005年度销售商品、提供劳务收到的现金①61,292.4251,801.2641,001.74购买商品、接受劳务支付的现金②45,917.9843,666.2432,720.28主营业务收入③55,521.8646,092.2235,836.08销售商品、提供劳务收到的现金占主营110.39112.39114.41业务收入的比重④=①③购买商品、接受劳务支付的现金占销售商品、提供劳务收到的现金的比重74.9284.3079.80⑤=②①报告期内,随着公司生产、销售规模的扩大,公司销售商品、提供劳务收到的现金以及购买商品、接受劳务支付的现金均保持了平稳的同步增长。自2005年以来橡胶价格不断攀升,增加了公司经营活动现金的支出额。但同期公司的销售收入也保持了较快的增长,并且保持了较高的现金收益质量,因而公司的经营活动现金流量近年来未因原材料价格的上涨而发生异常波动,显示了公司经营活动产生现金的能力较强。随着2007年原材料价格稳中有降,公司的经营成本得到有效控制,前两年的提价效应显现。2007年公司购买商品、提供劳务收到的现金仅比2006年增加5.16,而同期销售商品、提供劳务收到的现金较上年增加18.32,导致经营活动现金流量净额较大增长,比2006年增加4,715.81万元,增幅达341.71报告期内,公司"投资活动产生的现金流量净额"均为负,主要由于公司提高生产能力而增加固定资产投资所致。本公司报告期内的重大资本性投资参见本节"发行人资本性支出情况"。2006年公司"筹资活动产生的现金流量净额"大幅增加,主要是为满足投资需求公司增加银行借款和增资扩股所致。另外,公司处于成长期,需要大量资金投入,经公司股东大会同意,采用稳健的股利分配政策,2005年和2006年分别分配现金股利50万元、55万元。1–1–233浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书四、资本性支出情况分析(一)报告期内重大资产性支出1、固定资产投资及对公司主营业务和经营成果的影响详见本节"公司报告期内固定资产增加内容、产能及使用情况分析"。2、无形资产投资及对公司主营业务和经营成果的影响2005年,公司购入柯岩街道余渚村土地使用权一处,共计支出462.53万元,为公司未来发展储备了项目土地资源。(二)未来可预期的重大资本性支出除募集资金投资项目外,公司无其它未来可预期的重大资本性支出。(三)绍兴丰润建设工程有限公司为公司提供建造业务的情况说明绍兴丰润建设工程有限公司(以下简称丰润建设)前身为成立于1996年的柯桥镇建筑装潢有限公司,法定代表人为吴庆生先生,与本公司董事长吴培生先生为堂兄弟关系。丰润建设是一家具有独立法人资格的建筑工程施工企业,公司现有施工人员300余名,企业承建各类建筑工程多达30余项,其中2006年承建的绍兴越秀外语学院学生创业楼被评为优质工程,获兰花奖。丰润建设先后承担了切割车间、2#平板硫化、3#、4#、5#圆模硫化车间以及炼胶车间的工程建设。上述造价已经绍兴市建新造价咨询事务所有限公司、绍兴市翔实基建审价有限公司分别审计和审定。公司管理层认为,丰润建设作为独立的建筑公司,对外有独立的经营业务,与公司之间的建造合同已经上述具有造价资质的独立的造价咨询事务所审计或审定,不存在侵害公司和股东利益的情况。公司先后为吴庆生先生、丰润建设提供了三笔借款担保。其中一笔是经公司一届十三次董事会和2006年第一次临时股东大会通过,为吴庆生先生2006年1月12日向绍兴县农村合作银行借款200万元提供担保,此笔借款已于同年2月21日归还;另两笔是经公司二届二次董事会和2006年第二次临时股东大会通过,为丰润建设分别于2006年2月28日和3月17日向绍兴县农村合作银行借款400万元和100万元提供担保,以上两笔借款已于2007年6月全部归还。1–1–234浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项本公司无重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。七、对公司未来盈利状况趋势的分析在未来的发展中,公司将凭借多年来积累的丰富经验,准确把握行业发展的趋势,充分发挥质量、品牌和技术领先等优势,在巩固现有三角胶带市场的基础上,大力开拓汽车传动带、耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等中高档产品市场,进一步提高公司未来盈利能力,实现公司的持续、健康发展。(一)国家政策变化为公司的发展创造了有利时机近年来中国橡胶工业协会针对我国胶带企业小而多、散而乱、无序发展、盲目竞争的情况,提出了加强胶带企业集团化、国际化的步伐,鼓励区域性生产基地的政策。同时,橡胶价格的持续上扬也加快了胶带企业兼并重组的步伐,行业内出现了浙江、山东企业地位领先的区域特点,龙头企业市场份额逐年提高,生产规模和销售规模逐年加大。随着公司生产规模不断扩大及在国际市场的影响力日益提升,公司将继续巩固国内传动带行业的领军者地位,并有望成为世界传动带行业的主要竞争者。公司行业地位的持续提高,将进一步增强公司的盈利能力。(二)下游行业的需求使得公司产品具有巨大的市场容量未来几年,国际、国内经济将继续持续、稳定发展,作为胶带行业下游产业的煤炭、钢铁、水泥、港口、矿山、石油、汽车等行业也将继续保持增长,这必将拉动胶带行业的稳步发展,给公司创造更多的市场机遇,将有利于公司调整产品结构,进一步扩大市场份额,提高盈利能力。(三)公司自身优势将促进盈利能力持续稳步提高尽管2005年以来出现了原材料涨价等不利因素,但公司盈利仍然持续稳定上升,主营业务收入保持了20以上的年均复合增长率。在未来的发展中,公司1–1–235浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书将凭借以下自身优势,力争继续实现盈利能力的持续稳步提高:1、较强的产品定价权有效化解原材料价格变动风险多年来公司产品在国内市场及出口市场的份额与国内同行业相比稳居首位,在行业中拥有较强的产品定价权。近年来,公司成功地进行了多次提价,有效地化解了原材料价格上涨的影响。公司在巩固国内国际市场地位的同时,将根据上游产品价格的变化,合理调整公司产品价格。2、合理的产品结构提高公司盈利能力世界大型胶带企业主要产品是高档胶带产品,这些产品不但市场容量大,而且产品技术附加值高,利润率高于普通V带,是未来传动带行业的发展方向。本次募集资金项目旨在提高这些高档产品在公司销售收入中的比重,增强产品市场竞争力。生产符合行业发展趋势的新产品,将提高公司的盈利能力。3、先进的技术将增加产品的科技含量本次募集资金项目"三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目"将进一步加大公司的研发优势,预计部分新产品在未来几年将实现产业化生产,公司将通过不断提升产品的技术含量获取更高的经济效益。(四)募集资金项目的影响本公司公开发行募集资金到位后,将进一步扩大公司的资产规模,提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。其次,本次募集资金投资项目建成投产后,将使公司的生产规模大大增加,产品档次和附加值提高,公司盈利将稳步增加。募集资金项目建成将有利于公司实现可持续发展。1–1–236浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十二节业务发展目标本业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下,对可预见的将来做出的发展计划和安排。公司存在根据经济形势变化和经营实际状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能。一、长期发展战略公司现有橡胶V带业务已形成明显的竞争优势,同时未来新需求、新产品、新技术的不断涌现将会给公司带来新的市场机遇,因而公司根据行业发展和自身需求,制定了"追求完美质量,创立国际品牌,打造百年企业"的长期发展战略。"追求完美质量":公司坚持以品质创造价值,通过不断改进和完善工艺技术水平和质量管理体系,持续保持产品在行业内的高质量水平。技术是质量的保证,公司将重点立足于自身的研发力量,进一步加大生产工艺和技术的创新力度,持续保持自主创新的能力和在国内同行业中的技术领先地位。"创立国际品牌":以产品质量、市场份额、行业地位等优势来巩固和加强三力士品牌的市场影响力,不断推出新产品,实现产品销售收入持续增长;同时逐步扩大国际市场份额,把公司三力士品牌从国内的知名品牌培育成为国际品牌。"打造百年企业":公司通过在产品、技术、市场、品牌、规模等各方面的努力,获得企业长期持续发展的综合实力和强大的竞争力,逐步成为传动带行业的世界级知名企业,打造传动带行业的"百年企业"。二、发行当年和未来两年的发展计划(一)业务经营目标根据行业发展和公司实际情况,公司制定了发行当年和未来两年发展计划。公司将继续巩固和扩大现有V带产品的市场份额,国内市场占有率达到30以上;积极开拓国际市场,出口国家和地区达到80-100个;公司V带产能逐步达到5亿Am以上,销售收入继续保持20-30年增长幅度,努力达到10亿元以上的年销售额,其中出口收入达到2亿以上。1–1–237浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)自主技术开发与创新计划技术创新是企业的核心竞争力。公司将始终贯彻科技先导的发展战略,紧密跟踪国内外V带行业领先技术的发展趋势,以橡胶V带新产品开发技术为核心,加大研发投入,在发掘内部潜力、加强外部合作的基础上增强企业技术创新能力;同时提高市场快速反应能力,进一步缩短新产品开发周期,从而使公司在市场竞争中具备充足的技术创新能力与产品储备优势,保持技术的国内领先地位,全面赶超国际先进水平。公司利用此次募集资金在现有的省级研发中心基础上,力争创建国家级研发中心,加快工业同步带、包边花园带、红龙V带、研发氯丁联组V带、切边花园带等产品的研发,争取早日实现新产品的产业化。(三)市场开发与营销网络拓展规划公司以产品质量和技术含量为基础,将继续推进品牌建设,加强新市场、新渠道的开拓,完善销售渠道管理和客户服务体系,形成一支业务精、技术强、适应市场要求的销售队伍,继续提高在国内外市场的占有率和影响力。对于国内市场,公司将重点维护以广东为核心的珠三角市场、以山东为核心的华东市场、以辽宁为核心的东北市场和以四川为核心的中西部市场,同时集中加强没有形成较高市场占有率部分省一级的营销网络建设,如济南、合肥、南京、武汉、天津等大城市。对于国际市场,公司将继续加快建立国际市场网络体系,除了开拓原有产品市场之外,还将不断推出新产品进入更多的海外市场,同时加强同世界著名企业和经销商合作,使公司国际市场地位进一步得到提高。(四)人员扩充计划人才培养和引进是公司持续发展的必要手段。公司已制定了相应的人力资源发展计划,通过不断引进人才和持续的培训计划,建立一支高素质的人才队伍。公司将优化人才结构,在现有人员的基础上,重点培养和择优引进公司急需的、有较高素质的各类人才,主要包括公司经营管理人才、精通市场策划和产品营销的市场人才、技术人才和专家,以及通晓财会技能、证券市场、法律知识等方面的人才。公司将进一步完善培训体系,采用内部岗位培训等形式对员工进行全面持续1–1–238浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书的业务培训,提高员工技能和水平;并建立公平且对各类人才有吸引力的绩效评价系统和相应的激励机制,实现公司人力资源的可持续发展,从而实现公司竞争实力的不断增强。(五)收购兼并计划公司专注于主业发展,在未来若发现同行业中有合适的收购兼并对象,公司将在充分通过可行性论证,依托资本市场,根据实际情况实施有利于公司发展的收购兼并计划,以实现公司的持续健康发展和合理扩张,实现股东利益的最大化。(六)再融资计划公司在本次发行募集资金到位后,资本结构和业务结构将得到很大改善,为再融资创造了良好条件。公司根据未来发展的资金需要,充分利用上市公司的再融资优势,选择适当的时机和合理的融资方式进行股本融资,借助商业银行贷款等方式来进一步优化公司财务结构,为企业长远发展创造良好的资金环境。三、拟定上述计划所依据的假设条件(一)公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境保持稳定,国家的主要经济政策不会出现重大改变,国内经济稳定发展;(二)公司所处行业领域处于正常发展状态,没有出现重大的市场突发情形;(三)公司现有管理层、核心技术人员继续保持连续性或稳定性;(四)公司本次股票发行取得成功,募集资金到位;(五)无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成重大不利影响。四、实施上述计划将面临的主要困难(一)资金实力的制约公司目前处于高速发展阶段,对资金的需求量较大,自有资金不足以满足投资项目所需,需要利用各种金融工具通过资本市场和货币市场融资,本次首次公开发行股票的成功对公司实现上述发展计划具有重要意义。(二)公司规模扩大对管理水平的挑战现阶段公司规模不大,产品结构相对集中,管理架构相对简单。若本次股票1–1–239浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书发行成功,计划投资项目如期开工并按期投产,公司的资产规模、产品结构、市场领域将发生一定变化,公司各项业务的管理水平将面临一定的挑战。(三)人才制约公司业务规模的扩大将可能导致人才的短缺,特别是中高层次管理人才。包括财务、法律、金融、管理、技术、营销等方面在内的中高层次的专业人才是公司未来发展非常需要的。五、公司发展计划与现有业务的关系上述业务发展计划是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和国民经济发展特点,充分考虑国外同类先进产品的发展方向,以现有技术为依托做出的,是对现有业务的调整和完善。公司业务发展计划与现有业务的关系可以概括为以下两点:(一)发展计划是现有业务的延伸和扩展一方面,业务发展计划增加了公司的产品品种,丰富了业务结构,拓展了业务领域,促进公司产品结构的战略性调整;另一方面,大大提高了公司现有产品的技术水平和生产规模的技术含量,将确保和提高公司的技术优势与行业领导地位。(二)现有业务将极大地推动发展计划的实现公司目前的品牌知名度、市场经验、管理制度都是在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的,这是公司最重要的无形资产,为实现公司业务发展计划打下了坚实的基础。六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用本次募集资金运用对实现公司上述业务发展目标具有关键作用,主要表现在:(一)公司本次募集资金的运用将帮助公司完成新产品的研发和规模化生产,对于公司提高产品档次、增强产品在国内外市场的竞争力、保持行业的领先地位起重要的推动作用;1–1–240浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(二)有助于提高公司的知名度和品牌影响力,为公司提高国内外市场占有率提供有力的支持;(三)本次股票发行后,公司将成为公众企业,将促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系,提高经营管理水平,为公司的进一步发展奠定基础;(四)本次股票发行可以增加公司股本规模和实力,改善公司的资产负债比率,优化资本结构,有利于降低资金成本,扩大融资渠道;(五)有利于公司吸引和留住优秀人才,为企业可持续发展提供人才资源。1–1–241浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十三节募集资金的运用根据公司发展战略,本次募集资金运用将围绕主业实施,主要用于"年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目"、"年产1000万条汽车传动带生产线项目"和"三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目"等项目的建设。具体情况如下:一、募集资金运用概况(一)募集资金总量及拟投资项目经公司2007年6月23日召开的2006年度股东大会审议通过,本次募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序依次投资以下项目:投资总额序号项目名称项目备案部门备案号(万元)年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机浙江省绍兴县发19,200330621071101665802械用变速传动带等高展和改革局档V带生产线项目年产1000万条汽车传浙江省发展和改浙发改产业备26,780动带生产线项目革委员会[2007]016号三力士新型橡胶传动浙江省绍兴县发3带高新技术研发中心1,500330621071101774101展和改革局项目合计17,480(二)预计募集资金投入的时间进度以上各募集资金拟投资项目的预计资金投入进度如下:年度投资额(万元)序号项目名称投资总额(万元)第一年第二年年产1.0亿A米耐热耐1油抗静电V带、农业机9,2006,4602,740械用变速传动带等高档1–1–242浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书V带生产线项目年产1000万条汽车传26,7804,7951,985动带生产线项目三力士新型橡胶传动带31,500900600高新技术研发中心项目合计17,48012,1555,325注:产品的行业通用计量单位是:一般V带用"A米",汽车传动带用"条"。为尽快完成拟投资项目的建设任务,截至2007年12月31日,公司已利用银行贷款对本次募集资金投资项目先期购入部分机器设备,共计金额1,287.73万元。其中投资于耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带项目845.51万元、汽车传动带项目442.22万元。募集资金到位后,公司将用募集资金偿还已经提前投入募集资金项目建设的银行贷款,剩余资金按计划投入募集资金项目。(三)实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求,超过部分将用于补充公司流动资金;若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹解决。(四)董事会和股东大会对本次募集资金投资项目的意见公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次募集资金投资项目的议案,认为上述各募集资金项目符合国家的产业政策和公司自身的发展战略,有利于进一步扩大公司生产规模,优化产品结构,增强产品研发能力,提升核心竞争力,对于公司持续健康发展具有十分重要的意义。公司2006年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的议案,并授权董事会组织实施以上投资项目。二、募集资金投资项目的必要性与可行性分析(一)项目建设的必要性1、高档V带是行业产品的发展方向随着社会生产技术水平的提高,机械设备对传动带的要求也越来越高,要求V带产品能不断适应不同的环境、拥有更多更优异的机械性能、更长的使用寿命1–1–243浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书等。公司把握行业的变化趋势,根据市场需求出发,不断研发生产新产品,此次投资生产耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带、汽车V带、汽车同步带、汽车多楔带等高档传动带,符合行业发展趋势,有利于提高公司市场竞争力。同时,目前大部分传动带高档产品在国内产能不足或者无法生产,比如汽车同步带、汽车多楔带产品,国内生产企业只能满足国内50的需求,另外50需要进口,而国内生产企业中外商投资企业又占了一定份额。因此,公司发展中高档传动带产品对于实现国内进口替代、进入高层次国际分工领域具有重要的意义。2、保持行业领先地位和提高公司竞争能力公司的目标是继续保持和提高国内行业的领先地位,且不断提高参与国际市场竞争的实力。实现这一发展目标,就必须在技术和产品创新方面加快步伐、提高产品的档次和市场覆盖面。公司是国内首家生产耐热耐油抗静电V带的企业,研发了生产农业机械用变速传动带、汽车带、同步带、多楔带等中高档传动带的生产技术,加速新产品生产可以提高公司未来综合竞争实力。3、丰富产品品种,增加收入和利润高档传动带的推出可以为公司带来更多的市场份额和利润空间,有利于产品结构优化。尤其汽车传动带具有很大的市场容量,是公司未来布局重点,公司将凭借品牌、技术、营销网络的优势取得未来有利的市场地位,为企业带来更多的营业收入,提高企业盈利能力,促进公司发展。(二)项目建设的可行性1、产品市场前景广阔我国橡胶工业发展形势良好,V带行业持续增长的态势不会改变,到2010年,预计V带市场的需求将超过12.4亿A米,而其中汽车带等各种中高端产品增长速度将大大高于普通V带,具体的市场需求分析详见本节"募集资金投资项目情况简介"。2、公司具有较强的技术实力公司为国家火炬计划重点高新技术企业,在传动带领域取得多项国家技术专1–1–244浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书利,建立了省级技术研发中心,并配备了设备齐全、功能先进的理化测试实验室。公司三角胶带生产技术在国内同行业处于领先水平,已掌握了耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带、汽车带、同步带、多楔带等中高端传动带的生产技术。公司是农业机械用变速传动带和汽车V带产品国家标准的主要委托修订单位之一。3、公司的品牌和市场营销优势公司品牌已被国内外用户承认和接受,并拥有较高的市场占有率和知名度;公司凭借遍及全国各地区的200多家经销商,以及国外60多个国家的营销渠道,可以为新产品迅速开拓国内外市场、提供高质量售后服务。4、公司具有完善的管理体系和人才队伍经过多年的发展,公司形成一整套切合实际且行之有效的管理制度,随着公司经营规模的不断扩大,公司将沿用成熟、有效的管理模式,并不断进行管理创新,满足公司规模持续发展的需要。同时公司也已建立了一支素质较高的经营团队,高级管理人员均具有丰富的V带企业管理经验,有能力继续带领公司稳步发展。5、募集资金投资项目已经具有一定的基础耐热耐油抗静电V带和农业机械用变速传动带均已取得国家实用新型专利,还被评为国家火炬计划项目。汽车V带、汽车多楔带等产品已获得了中化产品质量认证。上述部分产品已有小批量生产,获得客户认可。另外,浙江省环境保护科学设计研究院于2007年6月出具了项目环境影响报告书,绍兴县环境保护局2006年7月以绍环批(2007)157号文批准同意该项目建设,浙江省环境保护局也出具了《关于浙江三力士橡胶股份有限公司环保核查情况的函》。三、募集资金投资项目简介(一)年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目本项目涉及的耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带所用生产工艺相近,所采用的机器设备具有共通性或者共用性,所以作为一个项目列示。1–1–245浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1、项目产品介绍(1)耐热耐油抗静电V带耐热耐油抗静电V带主要特点是具有耐热、耐油和消除静电等功能,广泛应用于石油、化工、印刷、矿山等特殊作业环境下的机械传动。目前一般的普通V带在动力传递中容易产生静电、吸附粉尘,加剧摩擦打滑,并引发静电放电现象。如果用于矿井、石油化工等设施,可能引发瓦斯或油气爆炸,因此不适宜在环境温度70℃以上、静电积累易引发放电的特殊工作场合使用。本项目产品采用氯丁橡胶或氢化丁睛橡胶等材料配方,利用分子排列紧密和-CN极性基团的电子效应,使橡胶具有耐150℃-180℃高温和耐油的特点;而且通过橡胶配方的优化设计,发挥高结构特种炭黑特性,使配合硫化的橡胶具有固定连续的炭黑电通路,具有稳定导静电特性;如果再加入阻燃功能,还可以成为煤矿用阻燃抗静电V带,使胶带难以燃烧、移除火焰后自然熄灭、无滴落、无有害气体的二次污染。(2)农业机械用变速传动带农业机械用变速传动带是指联合收割机主传动无级变速器用变速V带。其使用特点是能够适应恶劣的工作环境(日晒雨淋、泥沙粉尘和油污等)、低速高负荷、高冲击、极度拉伸曲挠和打滑生热等状况。农业机械用变速传动带的性能和质量优劣将直接影响联合收割机等农用机械的工作状态。因此特别要求产品的弯曲性能好、尺寸稳定性高且使用寿命长,才能满足农业机械的使用要求。项目产品采用橡胶复配新技术和90度转向拼接、S、Z捻绳并列排线等新工艺,加大了纤维底胶强度,清除了线绳捻向力。产品具有强度高、不易翻带、断带、拍击、尺寸稳定性好的优点,延长了使用寿命。其各项性能处于国内先进水平,可以替代进口产品。2、市场容量和行业发展趋势(1)耐热耐油抗静电V带耐热耐油抗静电V带目前在主要发达国家已经普遍应用。在我国,随着石油、化工、印刷、矿山等行业的持续发展,以及我国对安全生产要求的进一步提高,耐热耐油抗静电V带在目前和未来都有很大的市场容量和发展潜力。1–1–246浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书①国际市场容量石油、化工、印刷、矿山等工业机械一体化设备的发展,不仅对增加了传动带的需求,而且对其性能提出了更高要求。由于普通V带在上述作业环境下的耐油耐热性能不足,而且在使用中产生的静电可能损坏机电设备、甚至导致火灾等安全事故,影响石化、印刷、煤矿等行业的安全生产。因此,欧美国家制定了ISO1813国际标准,将耐热、耐油、抗静电等指标作为在多数行业运用中V带必须达到的安全指标,对进入欧美国家市场的传动V带都要求其抗静电达到半导体级别,使静电能有效跃迁导出。根据德国米勒工程线绳有限公司(该公司为全球聚酯线绳第一大生产商,为全球胶带用户提供骨架材料-聚酯线绳,在德国、捷克、美国、中国设有工厂)的统计资料,目前全球传动带用聚酯线绳年总用量22,000吨左右,其中,欧美国家每年用于耐热耐油抗静电V带的使用量在8,000吨左右,按聚酯线绳7.1克/A米指标计算,欧美市场的该产品市场容量在11亿A米以上。②国内市场容量相对国际市场,由于我国安全生产水平都处于发展提高过程中,国内耐热耐油抗静电V带使用并不普遍,但颇具发展潜力。一方面,下游行业高速发展,将为耐热耐油抗静电V带提供更多市场需求。近年来中国石化、印刷、煤炭、矿山等行业发展迅速,据中国石油化工协会披露的信息显示,十一五期间,我国将是世界石油化工发展最快的地区,2006年我国石油化工行业完成工业产值4.2万亿元,同比增长27,2010年的工业产值预计将达到6.5万亿,全国原油、天然气产量将分别达到1.93亿吨和920亿立方米,发展速度显著超过GDP的增长。另外,我国印刷业发展速度加快,十一五期间将以超过8的平均速度增长,目前已经取代德国和英国成为世界第三大印刷市场,到2010年我国印刷工业总产值预计将达到4,400亿元。同时,我国是世界第一产煤大国,煤炭产量占世界总产量的37,而十一五期间需要新建煤矿规模3亿吨左右,2010年煤炭供应量将达到24亿吨。随着煤炭工业的发展,2010年大型煤炭采掘机械化程度将达到95以上,中型煤矿采掘机械化程度达到80以上。另一方面,耐热耐油抗静电V带在未来国内市场应用符合国家政策方向和1–1–247浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书行业发展趋势。首先,我国加入世贸组织后,国际职业安全健康标准一体化的要求,决定了我国必须逐步提高安全生产水平。其次,国家把安全生产进一步提上日程,提出要"高度重视安全生产,保护国家财产和人民生命的安全"。第三,国家安全生产监督管理总局明确提出《(2004~2010)国家安全生产发展规划纲要》,指出将坚持"安全第一,预防为主"的基本方针,使安全生产与经济建设和社会进步统筹规划,协调发展;到2010年,基本形成较完善的安全生产法律法规和技术标准体系、监管体系和应急救援体系,特大事故得到有效控制;到2020年,全国安全生产状况总体上达到或接近世界中等发达国家水平。因此,真人娱乐\真人网上娱乐\真人现金娱乐:国家对安全生产,特别是煤炭、矿山和石油化工等行业安全生产的日益重视,将使耐热耐油抗静电V带成为国内V带的重要品种。综上所述,耐热耐油抗静电V带已经在欧美市场得到普遍应用,其安全性能得到用户认可,年需求在11亿A米以上;在国内市场,预期未来2-3年也将得到逐步推广,按今后耐热耐油抗静电V带占国内V带总产量10计算,预计2010年该产品国内需求1.2亿A米。因此2010年以后,耐热耐油抗静电V带的国内外每年的总需求将约达到12.2亿A米以上。③行业发展趋势从国外市场看,由于其国家规定,耐热耐油抗静电V带在欧美市场将有着稳定而持续的市场需求。虽然目前美国盖茨、德国欧皮特等国外生产商占据了主要的市场,但作为欧美厂家,面临劳动力成本过高,资源不足一系列问题。中国企业完全可以优异的产品质量和价格优势,进而替代欧美企业的产品,我国企业发展耐热耐油抗静电V带有着良好的发展机遇。在我国,"十一五"期间,我国经济的继续稳步增长,V带下游行业将继续保持快速发展,将给V带工业带来了前所未有的发展机遇。我国安全生产的发展趋势也必然使该产品具有广阔的市场空间。(2)农业机械用变速传动带农业机械用变速传动带主要用于联合收割机。随着我国现代农业的发展,联合收割机正在逐步推广应用,农业机械用变速传动带的市场需求也在逐步增加。①市场容量我国是个农业大国,但目前农机装备水平仍然较低。美国、加拿大、英国、1–1–248浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书法国、德国、澳大利亚等发达国家,在20世纪60年代前就实现了高度农业机械化。耕地较少的日本和韩国,在70年代已实现了全面机械化,水稻全程机械化水平达到95以上。而我国农业机械化发展正处于初、中级阶段,农机耕种收综合机械化水平仅为35.9,所以我国农业机械化的空间很大。近几年,我国农机工业保持高速增长。2005年全国农业机械总动力达到6.85亿千瓦,比2004年和2000年分别增长了6.9和31。全国农业机械原值达3,947.7亿元,比2004年和2000年分别增长8.2和39.6;其中联合收割机保有量47.7万台,比2004年(保有量40.7万台)和2000年分别增长17.3和79.9。2006年农机工业在连续三年快速发展的基础上继续保持高速增长的势头,据统计全年规模以上农机工业企业共完成总产值1,316.70亿元,同比增长23.54。联合收割机以其生产效率高,适应于大规模作业被广泛运用。2006年联合收割机保有量达到55.6万台左右,增长率保持17%。按此增幅估算,到"十一五"末联合收割机保有量将达到105万台左右。联合收割机每年需要更换一次变速传动带,以每台平均需变速传动带100A米计算,保守预计,至2010年国内农业机械用变速传动带总需求将增加到1.05亿A米以上。②行业发展趋势农业机械用变速传动带的未来发展趋势主要依赖国内农业机械化的发展程度,而我国现代农业的发展,支农惠农政策是非常重要的因素。我国一直高度重视农业机械化的发展。国家作出了建设社会主义新农村的重大决策,为解决"三农"问题创造了更大的空间。目前国家财政和投入向农村倾斜,农村基础设施建设的力度也在不断加大;随着农民收入的增长和农村经济的发展,以及农村劳动力向城市转移,现代农业发展必然向农业机械化提出更高的要求。2004年国家颁布实施了《中华人民共和国农业机械化促进法》,标志着我国农业机械化发展进入了依法促进的新阶段。2004年中央1号文件将农机具购置补贴项目上升为全国"两减免三补贴"重要支农惠农政策,2005年和2006年中央1号文件又强调要继续增加农机具购置补贴资金,并要求地方财政也要根据当地财力和农业发展实际安排一定的农机具购置补贴资金。2007年1月发布的《中共中央国务院关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》中明确提出,"发展现代农业是社会主义新农村建设的首要任务"。"扩大农机具1–1–249浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书购置补贴规模、补贴机型和范围。""加快农机行业技术创新和结构调整,重点发展大中型拖拉机、多功能通用型高效联合收割机及各种专用农机产品。尽快制定有利于农用工业发展的支持政策。积极发展农业机械化。要改善农机装备结构,提升农机装备水平,走符合国情、符合各地实际的农业机械化发展道路。"国家加大了农业机械购置补贴的力度和范围,提高了农村购买农业机械的积极性,推动了农业机械化的进程。根据有关资料预测,"十一五"农业机械化发展将实现农业装备总量稳步发展,农机总动力预期达到8亿千瓦以上,农机装备结构进一步优化;农业机械化水平明显提高,耕种收综合机械化水平预期达到45左右;农业机械化发展总体进入中级阶段,有条件的地区率先进入高级阶段。"十一五"将是中国农业机械化快速发展的机遇期。由此可见,随着我国对农业力度的进一步加强,我国未来现代农业必将持续快速发展,也为农业机械用变速传动带提供了广阔的市场。3、主要竞争情况(1)耐热耐油抗静电V带在国内,公司是第一家研制成功耐热耐油抗静电V带并可以进行产业化生产的企业,所以没有国内竞争对手。目前该产品主要在欧美等比较发达的国家和地区进行销售,竞争对手主要有美国的盖茨、固特异、卡莱和德国欧皮特这些国外生产商(美国卡莱集团公司是一家在纽约上市的多元化全球制造业公司,1917年成立,目前在世界非轮胎橡胶行业是前五十强之一,除生产胶带产品外,还涉及工程材料、建筑材料、专用轮带和轮胎、重型卡车制动部件、食品系统等行业,2006年非轮胎橡胶销售收入10.25亿美元。其他公司具体介绍详见招股意向书第六节"业务与技术"中"公司国内外竞争对手状况")。根据相关资料,在目前的欧美耐热耐油抗静电V带市场份额中,美国盖茨年销售额约28,000万美元,按单价0.81美元/A米计算,折合3.45亿A米。美国卡莱年销售额约10,000万美元,折合1.23亿A米。美国固特异年销售额约8,500万美元,折合1.05亿A米。德国欧皮特V带年销售额约7,500万美元,折合0.93亿A米。其他厂家规模较小。以美国盖茨为代表的欧美知名企业,在技术水平和产品质量上代表了行业的最高水平,公司和这些大公司相比确实存在一定差距。但是公司经过这几年的努1–1–250浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书力发展,已经超越了大部分台湾、韩国等其他地区的竞争对手,进入行业的第二梯队,并代表了国内企业的领先水平。相对欧美厂商,公司产品的优势在于:首先,虽然总体技术水平不如国外知名企业,但在公司产品也具有特色优势。公司产品主要采用氯丁橡胶、丁苯橡胶和少量氢化丁腈橡胶为原料进行科学配方,因此耐热耐油抗静电性能好;而德国和美国生产企业主要采用氯丁橡胶、芳纶,因此伸长率小,使用寿命高,但原料成本高。其次,公司产品的性价比高。公司生产耐热耐油抗静电V的技术接近欧美发达国家水平,由于利用多年的生产经营经验和自己研发的工艺,设备采购以国产设备为主,在费用和成本控制上具有优势,所以在保持产品性能基本接近国际水平的同时,成本明显低于欧美国家的竞争对手。第三,在国际市场上,虽然发达国家的知名企业品牌声誉最高,但公司经过多年国际贸易,开始在国际市场上树立起良好品牌知名度和口碑。近几年公司品牌影响力呈上升趋势。公司在60多个国家和地区拥有经销商,并继续保持快速对外扩张。第四,由于欧美企业面临生产成本较高、资源短缺的问题,也逐步谋求与我公司建立合作关系,如美国HBD(1930年开始生产胶带,为美国胶带标准制定单位之一),德国WYKO(原先为胶带工厂,欧洲胶带标准制定单位之一)瑞典SKF(非轮胎橡胶企业50强之一)均与我公司达成技术交流、委托生产等合作意向。由于公司的国内行业地位和多年的规模生产经验,因此在价格谈判中逐步具有一定话语权。这种情况代表了世界生产和分工的发展趋势,同时将促进本公司逐步发展壮大、提高产能产量、扩大规模和产品档次。事实上,国际订单的增长已经逐步给公司带来产能不足的压力。"(2)农业机械用变速传动带农业机械用变速传动带市场的竞争对手主要来自国内,目前国内的主要竞争对手有马鞍山锐生工贸有限公司、无锡中良橡胶厂和佳木斯环星机带有限公司。这三家公司都是主要生产农用机械传动带的专业生产厂家,整体实力和规模并不大。马鞍山锐生工贸有限公司原为马鞍山联农胶带厂,是专业的橡胶制品生产企业,产品涉及农机带、工业传送带、输送带,研制的收割机胶带直接为国内各家1–1–251浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书联合收割机厂配套。根据其公司网站介绍,目前该公司年产值达2000万元。无锡市中良橡胶有限公司,生产的主要产品有HC、HK、HM、3HB等系列农机带、橡胶履带、普通V带以及各种切割式V带。系列农机带为福田重工、中收、沃得、约翰.迪尔等收割机厂定点配套。佳木斯环星机带有限公司原为佳木斯胶带总厂,主要生产农机V带、普通V带、运输带及各种橡胶制品。该公司具有年生产20万平方米运输带,2000万A米三角带,50吨橡胶制品的生产能力,已成为我国农机生产行业的主要配套厂家之一。公司产品的主要竞争优势如下:首先,本公司在综合实力上稳居国内领先水平。无论企业规模、品牌知名度、营销网络、技术开发实力和产品质量等方面与其他竞争对手相比有较大优势,品牌的影响力使产品价格也高于国内同行的平均水平。同时,领先的综合实力有利于保持和扩大日益突出的规模优势,奠定长远的发展潜力和抗风险能力。其次,公司对技术研发的投入高于国内同行业水平,有良好的研发基础,富有经验的研发团队使公司具有对各种新产品的持续开发能力,近年来公司推出新产品的数量和品种在国内保持领先水平,为项目产品的规模生产提供了良好的技术保障。第三,公司的品牌和和营销网络优势将吸引客户订购公司的新产品,必将推进新产品的市场销售。鉴于农业机械用变速传动带市场主要在于维修和更换市场,市场容量高于主机配套市场。目前经销商已开始和公司洽谈农业机械用变速传动带的销售事宜。4、项目产品的技术保障耐热耐油抗静电V带和农业机械用变速传动带是公司近年着力推出的新产品,属于自主研发、国内首创。该产品工艺技术处于国内领先水平。公司研究开发中心为该项目进行了近两年的研发和反复试制,取得了较大成功,目前已经达到小批量生产阶段。其产品性能、质量和先进性受到行业的肯定,这两种产品均取得了国家实用新型专利,均被评为国家重点新产品,还被列入国家火炬计划项目。公司的V带行业省级研发中心在新产品研制中体现了较强的实力,研发中1–1–252浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书心拥有经验丰富的研发团队,总工程师等核心研究人员是国家带传动委员会委员、国家胶带标准审查委员会委员,还有享受国务院特殊津贴的专家。研发中心无论在技术水平、人员、机构、试验和检测设备的齐全性和先进性方面均在国内处于领先水平,具有先进、有效、实用的产品研发能力。公司参照发达国家使用的ISO1813国际产品标准,独家制定了企业质量标准Q/SZR007-2007《耐热耐油抗静电V带》;据国家化学建材质量监督检验中心出具的检测报告说明,公司推出的耐热耐油抗静电V带的主要实际性能指标高于国际ISO1813标准的要求。而公司推出的农业机械用变速传动带在性能指标上已经大大超过原有的国家标准,处于国内先进水平。目前,本公司作为第一起草人负责重新修订新的《农业机械用变速传动带》国家标准。5、新增产能和市场定位本项目建成达产后新增产能8500万A米耐热耐油抗静电V带,1500万A米农业机械用变速传动带。前者近期主要定位于国际市场的中档产品,将来随着国内市场的成熟,作为领先者抢先占据国内市场。而后者近期重点定位于国内市场,兼顾出口市场。6、针对性的市场策略(1)市场定位由于欧美市场实行ISO1813标准,耐热耐油抗静电V带有现实、强劲的需求,而目前我国还没有推行强制性标准,国内企业使用耐热耐油抗静电V带主要在于其实际需求。所以,公司将根据先后顺序,将耐热耐油抗静电V带的目标市场首先定位于欧美市场,同时在国内市场逐步推广。农业机械用变速传动带产品市场主要在国内。由于国家加大对农业机械及其配套产品的政策鼓励,预计国内农机销售将持续快速上升,公司将加大在国内的营销力度。(2)销售模式本项目产品的销售模式是利用公司现有的市场网络优势,通过300多家国内外经销商对外销售。(3)主要营销措施①加强品牌宣传和客户服务,提高品牌的国内和国际声誉,树立在国内外市1–1–253浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书场上良好的品牌形象;②加强产品的细分市场研究,有针对性地加大营销力度,逐个实现市场突破,提高目标市场占有率;③加强与国内外厂家的技术交流和业务合作;④增加对经销商的技术指导和市场交流,加强促销力度;⑤积极参加国内外橡胶展览会,提高新项目产品的市场知名度;⑥利用电子商务开拓产品出口,加强网上销售。(4)产品市场开拓的准备情况①耐热耐油抗静电V带为了保证耐热耐油抗静电V带项目未来顺利实现销售,公司进行了大量的前期市场开拓准备工作。在国际市场上,由于公司产品主要质量性能指标符合国际ISO1813标准,以良好的性价比获得不少客户认可。目前公司产品已分别通过了欧洲SKF公司、固特异公司和美国HBD公司的质量检测,开始小批量供货。在国内市场,部分煤矿、石油、化工公司通过公司经销商网络开始向公司少量订货。2007年公司已完成了1200多万A米销售。公司积极筹备在募集资金项目建成后产品的国际市场拓展,未来将加大向欧洲SKF公司、固特异公司和美国HBD公司等需求量较大客户的供货。公司也已经与欧洲著名传动带贸易商FENNER公司、美国BESTORQ公司、英国HTC公司等达成意向,进行试样。公司还计划进一步开拓东欧(东欧加入欧盟后,欧盟的法定使用要求将逐步延伸到东欧市场)、中东和南美等市场,利用公司在这几个地区已有的成熟经销网络和一定的品牌影响,进行产品推广。在国内市场方面,虽然暂时市场需求不大,但随着国家对安全生产要求的提高,我国将会像发达国家一样将强制使用耐热耐油抗静电V带,未来市场空间很大。公司将通过经销商网络向更多的煤矿、石油、化工企业介绍、推荐、试用本项目产品。②农业机械用变速传动带目前公司农业机械用变速传动带已经进行了小批量生产。在国内市场,针对农业机械用变速传动带的市场区域特点,公司已经开始对河南、河北、东北三省和安徽等农业大省进行重点营销,目前已有少量销售,反应良好,在农业收获旺季前产品出现供不应求;在国际市场上,针对东欧和独联体等联合收割机使用较多的国家,公司重点对俄罗斯、捷克和斯洛文尼亚的用户进行了销售。2007年1–1–254浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书在上述市场共销售100多万A米。公司正在积极筹备未来募集资金项目完成后的市场销售工作。在售后市场方面,继续加强对原有重点省份的营销,同时也依托广泛的销售网络(目前国内网络遍及200多个主要城市,下设1000多个分销点)对其他区域进行市场开拓。在主机配套市场方面,公司正积极与美国著名的迪尔公司洽谈合作。7、投资概算本项目建设期计划为18个月。投资概算为总投资9,200万元,其中固定资产投资8,000万元,铺底流动资金1,200万元。固定资产投资具体构成如下:单位:万元投资结构投资额占固定资产投资比重建筑工程1,80022.5设备购置5,61470.1安装工程1001.3其他费用4866.1总计8,0001008、项目技术方案(1)项目产品的质量标准耐热耐油抗静电V带采用企业质量标准Q/SZR007-2007《耐热耐油抗静电V带》,该标准技术要求与国际ISO1813标准一致;农业机械用变速传动带采用企业质量标准Q/SZR005-2002《变速(半宽)传动带》,该标准技术要求高于国家标准GB/T14829-93。此外,本公司负责重新起草修订新的《农业机械用变速传动带》国家标准。(2)产品生产工艺流程耐热耐油抗静电V带的生产工艺流程与普通V带基本一致(参见本招股意向书第六节"业务和技术"部分),两者在生产过程中的主要区别在于:前者因增加产品耐热、耐油和抗静电等特殊性能,在材料选用(比如主要选用氯丁橡胶等)和工艺配方上有所改良。农业机械用变速传动带的生产工艺流程如下:1–1–255浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书硬线绳氯丁胶化工助剂短纤维帆布混炼底胶压延薄皮压延打浆浸浆90度截断拼接成型45度截断硫化冷却定型检验入库(3)产品的创新工艺技术①耐热耐油抗静电V带A、采用耐热耐油特种橡胶材料氢化丁腈橡胶和氯丁橡胶;B、独特的耐热耐油抗静电V带抗静电橡胶配方设计;C、胶帆布采用浸胶工艺。②农业机械用变速传动带A、借鉴切割带生产技术,采用短纤维底胶经压延后,通过90度转向拼接,在专用成型机上缠绕层贴成型;B、通过配方优化,采用氯丁胶配方体系,提高农机带的使用寿命;C、采用橡胶和短纤维共混技术,并应用压延取向效应,90度转向拼接,使成型硫化后的成品具有横向刚度大,纵向柔软特点,提高农业机械用变速传动带的传动效率。D、线绳采用S.Z捻并列排线,消除线绳捻向应力,解决了农业机械用变速传动带侧翻问题。此外,两类产品都采用了以下的创新工艺:橡胶压延压出取代橡胶滚筒压出,橡胶的精确度提高10倍以上,使V带成品的尺寸精度,外观均匀,运动平衡度大幅度提高;以膨胀鼓整体成型取代成组切割,由聚酯线绳代替聚酯帘布,使V带传动运动的弯曲半径缩小,弯曲应力减小。同时膨胀鼓整体成型使同种型号规格的每一条V带的长度尺寸一致性均1–1–256浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书匀,避免传动中出现频繁的翻带;由浸胶帆布代替压延帆布,V带的外观整洁;以数控包布取代电动包布,包布质量好,产品致密度高;胶套圆模硫化取代平板硫化,采用蒸汽一次硫化成型,没有重复硫化段,产品均一性好。9、主要设备本项目采用自主研发的工艺技术,设备以选用国产为主,主要设备如下:序号设备名称设备型号数量产地1密炼机GK-400N2台国内2双螺杆挤出机SSGJ-4162台国内胶片冷却机3XPG-800A2台国内(连辅助设备)4密炼机上辅机系统-2套国内5硫化罐φ600-150050台国内6平板硫化机DLE-800-120020台国内7牵纱机JMCK20台国内8裁布机JMCK-W90016台国内9包布机JMBB30台国内10空压机L75-103台国内11叉车H30-3T3辆国内12模具-1000国内13冷喂料挤出机XJD-1501603台国内14汽油回收装置-1套德国10、原材料、能源供应本项目产品生产所需的主要原材料为天然橡胶、氯丁橡胶、丁苯橡胶、线绳、炭黑、活性剂、棉纱等,以及少量氢化丁睛橡胶。通过多年业务积累,公司和各原材料供应商建立了长期稳定的业务关系,原材料供应都以合同形式确定;同时公司还建立了完善的物流运输体系,保证供货渠道通畅、稳定,能够满足本项目生产、技术及质量要求。产品生产需要的水、电和柴油都具有稳定而充足的供应来源。11、项目环保情况项目产品生产会产生一定的废水、废气、固废和噪声。废水包括冷却水和生1–1–257浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书活污水;废气主要是汽油及甲苯废气,另外有余热蒸汽和少量粉尘。公司采用低污染、节能的工艺方法,采取一系列有效的治理措施,使经治理后的三废能够达到国家和环保部门对排放的要求。本项目设计的综合环保标准高于公司原有的环保标准,具体污染防治措施如下:项目防治措施预期效果建造化粪池、隔油池;所有污水全部进入柯废水经治理后达《污废生活污水岩工业集聚区截污管网,不得排入附近河水综合排放标准》水流;建造标准化排放口、雨污分流设施。(GB8978-1996)三级。冷却水设300t/d冷却塔2台。冷却水全部回用。供热采用热网供热浸线及浸布车间产生的汽油及甲苯废气经达到(GB16297-1996)汽油及收集后,经废气净化回收装置处理,通过15表2中的二级标准,甲苯废气米高排气筒排放;提高收集装置集气率。减少无组织排放量。废橡胶气味生产车间安装通风设施。减轻恶臭气味。气配套蒸汽收集管道,对蒸汽经收集后部分用硫化余热蒸汽于职工浴室,多余蒸汽经15米高排气筒排减少热量损失。放。在密炼机上方安装袋式除尘器,橡胶磨削设粉尘减少粉尘排放量。备配套布袋除尘装置。合理布局,空压机房布置在厂区中间,车间四周设附房;对各主要噪声设备安装减震基厂界噪声达到噪厂房及础;对引风机、水泵单独设房,并安装隔声(GB12348-90)中的声机械设备罩;加强厂区绿化。在余热蒸汽各排气口安Ⅲ类标准。装消声器。生活垃圾收集后由绍兴县环卫部门统一填埋处置。固废品橡胶制品可重新作为原料综合利用。废废活性炭集中收集,委托有资质的单位处理。原料包装材料由废品回收公司回收处理。不会产生二次污染。1–1–258浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书12、项目选址本项目占地面积约为26,000平方米,选址位于绍兴县柯岩街道工业聚集区兴工路以西,该厂区土地使用权已经由公司以出让方式获得,工业园区水、电、汽公用工程配套齐全,与绍兴市相距15公里,交通十分便利。13、项目的经济效益(1)预测基础:①公司所处的外部经济环境和重大政策无重大不利变化;②公司各项经营业务正常稳定开展;③项目建成后达到预计的产量和销量;④公司产品的销售价格未来无重大波动;⑤公司产品生产成本费用未来无重大波动。(2)计算依据:①收入和利润计算表单位:万元一产品销售收入22,975.001耐热耐油抗静电V带8500万Am2.35元/Am19,975.002农业机械用变速V带1500万Am2.00元/Am3,000.00二业务成本17,986.38三销售税金及附加135.11四期间费用1,664.74五利润总额3,188.77六投资回收期(静态,税后)5.49年七内部收益率(税后)25.45%计算收入以目前同类产品的市场价格及公司与客户达成的小批量销售价格为基础制定,公司产品成本费用参照公司目前实际原材料和燃料动力实际耗用和实际费用水平测算。②根据项目测算现金净流入情况计算:投资回收期(静态,税后)=累计净现金流量开始出现正值的年份数-1 上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量=5.49年内部收益率(税后)=IRR(Cn:Nn)=25.45%(系数为各年税后净现金流入)综上,项目达产后,可以实现年销售收入约为22,975万元,利润总额3,188.77万元,财务内部收益率(所得税后)25.45,投资回收期(所得税后)5.49年。各项经济指标表明项目有较好的经济效益,在财务上是可行的。1–1–259浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书14、项目组织形式本项目在公司现有管理体制基础上实施,由分管生产的副总经理负责,由技术研发中心提供工艺和技术支持,按计划组织实施。该项目定员400人,其中操作人员350人,技术与管理人员50人。(二)年产1000万条汽车传动带生产线项目1、项目产品介绍汽车传动带是汽车工业的重要配套产品,是汽车发动机的重要部件。目前国内的汽车传动带分为三大类,五个品种,基本上与国际接轨,包括用于驱动发动机前端机械如发电机、转向助力泵、风扇、水泵、增压器以及空调压缩机等传动的汽车V带和多楔带,以及用于凸轮轴与曲轴之间的正时传动的同步带。汽车传动带产品主要在汽车上使用,还部分运用于船舶、内燃机车等设备。汽车V带CR同步带汽车传动带同步带HNBR同步带CR多楔带多楔带EPDM多楔带汽车V带主要用于汽车风扇、空调、发电机和液压泵等部件的传动装置,是截面为梯形的环行胶带,具有单根使用、带轮小,传距短,速度与功率常变、耐高温等特点。汽车同步带用于发动机点火驱动装置,是一种工作面带有齿状结构的传动带。它集齿轮、链条和带传动的优点为一体,具有传动效率高、传动比准确、噪音小、节能、维修方便等优点。按选用材料不同分为氯丁橡胶(CR)同步带和氢化丁腈橡胶(HNBR)同步带,后者是同步带的高档产品。汽车多楔带具有平型传动带和联组V带的综合优点,弯曲应力及离心应力损耗小,传动效率高,适于汽车发动机等多轴传动、大功率高速系统。能实现无滑动的同步传动,而且具有比链条轻、噪音小的特点。按选用材料不同分为氯丁橡胶(CR)多楔带和三元乙丙橡胶(EPDM)多楔带。后者是多楔带的高档产品。1–1–260浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书2、市场容量和行业发展趋势(1)市场容量分析汽车传动带作为汽车的零部件,其市场容量主要取决于汽车行业的汽车保有量。我国汽车工业是国民经济支柱产业,目前在我国发展迅速。1997-2006年十年间,我国汽车销量实现了16.5的年复合增长率;尤其近年以来我国汽车行业高速发展,"十五"期末我国汽车保有量达到3,100万辆。根据中国汽车工业协会统计,2006年汽车产销量呈现较快增长,均超过720万辆,同比增长25以上。2007年上半年产销形势继续保持良好发展,均超过430万辆,同比增长22以上。目前我国已成为全球第三大汽车生产国,同时成为仅次于美国的全球第二大新车消费市场。预计今后将继续保持快速发展的局面,2010年全国汽车生产将超过1,200万辆,保有量将超过5,300万辆。汽车传动带市场主要分为主机市场和维修市场。主机市场包括各类型的汽车主机生产厂家,这些厂家购买各种零部件等配套产品进行整车装配,汽车传动带是其中必备的配套产品。维修市场是汽车维修、传动带的更换场所,包括主机厂家的4S店、各种维修厂和一些特殊的自有维修厂。以国内外汽车产量和保有量为基础数据,根据汽车带在主机市场和维修市场两方面的需求特点,测算汽车带的整个市场容量。中国2005-2010年汽车生产与保有量年份2006年2007年2008年2009年2010年生产量(万辆)73982090011001200保有量(万辆)34903910434048305300数据来源:汽车工业协会资料,《胶带胶管》2007年第四期汽车传动带平均单位使用量产品国内市场(条/辆)国外市场(条/辆)汽车V带32汽车同步带0.60.8汽车多楔带0.50.6注1:汽车带产品用于汽车中的客车、货车和轿车,各种车辆使用传动带数量各有不同,一般为3-4条,客车最多为8条,其中汽车V带使用量较大,按平均3条/辆计算;而按60的汽车平均使用1条汽车同步带计算,50的汽车平均使用1条汽车多楔带计算,因此使用量系数为3/0.6/0.5条/辆;而国外汽车V使用比例低于国内,同时汽车同步带和汽车多楔带的运用多于国内,因此分别按2/0.8/0.6条/辆计算。1–1–261浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书注2:国内外各种汽车带按平均1.5年更换一次。汽车多楔带、汽车同步带按平均2年更换一次。根据传动带与汽车的配套关系和更换周期测算,预计2010年国内汽车传动带市场总需求约为15,375万条。2010年国内汽车传动带需求预测表产品主机市场维修市场总需求量汽车V带(万条)3,6008,20011,800汽车同步带(万条)7201,2301,950汽车多楔带(万条)6001,0251,625汽车传动带总需求量(万条)15,375根据著名咨询公司普华永道(PWC)预测,目前全世界的汽车的增长点主要集中在巴西、俄罗斯、印度和中国这些国家,而美日欧的老牌汽车制造巨头几年以来汽车产业发展一直处于稳定状态。全球汽车产量到2010年将增长到7,000万辆。除中国生产的以外,2010年的预计产量为5,800万辆。据美国汽车及设备制造商协会(MEMA)的《2007?008年全球汽车市场报告》显示,2005年全球汽车保有量达到约7.90亿辆,按1.5的世界平均增长速度保守预测,2010年全球汽车保有量约为8.51亿辆,如不包括中国汽车数量,国外2010年汽车保有量约为7.98亿辆。按同样的思路保守测算,2010年国外汽车传动带需求情况如下:2010年国外汽车传动带需求情况表产品主机市场维修市场总需求量汽车V带(万条)11,60098,667110,267汽车同步带(万条)4,64029,60034,240汽车多楔带(万条)3,48022,20025,680汽车传动带总需求量(万条)170,187根据上述分析,预计2010年汽车传动带产品的国内、国际外市场容量总和约为18.56亿条,本次募集资金计划生产1000万条汽车传动带项目的市场空间十分广阔。②汽车传动带行业发展趋势首先,根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出"提升汽车工业水平,增强汽车工业自主创新能力,加快发展拥有自主知识产权的汽车发动机、汽车电子、关键总成及零部件"的方针。本项目属于汽车大类中的"汽车关键零部件",为国家鼓励发展的产业,"十一五"期间我国将进一1–1–262浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书步加快汽车市场体系的建设,预计汽车需求量和保有量将持续增长,为汽车传动带的发展创造了良好的市场环境。汽车工业的发展,汽车产量和保有量的增多,直接促进了汽车传动带的市场需求量不断增加。一辆汽车除了轮胎之外,还有许多汽车橡胶制品,主要包括:传动带(V带、同步带)、各种胶管、密封制品(油封、密封条、圈垫等)、减震橡胶及安全制品等多种橡胶配件。汽车橡胶制品约占汽车总成本的6%左右。全球每年消耗生胶量的70%以上都用于汽车行业,其中60%用于轮胎,40%用于汽车橡胶制品。"十五"期间,汽车橡胶制品工业的工业增加值的年均增长率远远高于我国GDP的增长水平。然而,我国的汽车橡胶制品工业目前还满足不了汽车工业发展的需要。从中国橡胶制品进出口情况来看,我国非轮胎橡胶制品的出口额只占全部橡胶制品出口总额的28左右,而进口额却占91。我国每年有50亿元汽车橡胶制品(相当于汽车橡胶行业年销售额的20)需要从国外进口,同时国外厂家已经开始在中国投资办厂,面对中国经济的持续增长以及汽车工业的快速发展,汽车传动带市场的增长有相当大的空间。其次,从国内汽车带的产品技术发展要求看:随着汽车发动机效率的提高和旋转式发动机的出现,以及液压转向装置和冷风装置的增多,对汽车V带的功率传动要求日益提高。2003年起,国家对汽车V带实施生产许可证制度,有力促进了我国汽车V带的发展。但从总体上来看我国汽车V带与国外产品相比,在疲劳寿命等方面仍有一定差距,如日本三星使用氢化丁腈橡胶材料的切边汽车V带寿命可达到18万公里,国内产品一般不到10万公里。国内的汽车V带需要加快技术革新的步伐。近年来,汽车V带产品发展动向除要求其耐高温、使用寿命长之外,还把低噪音作为其一项重要产品指标。因此,符合发展趋势和要求的汽车V带具有非常大的发展潜力。目前,世界上大部分汽车生产厂家都通过采用同步带来提高汽车的产品质量。我国企业汽车同步带生产起步比较晚,20世纪80年代下半期开始引进技术生产。目前引进技术消化吸收之后的自主创新程度不高,主机厂认可和配套的国产汽车同步带还较少,进口产品占据的比例高。同步带符合行业发展方向,在进口替代上具有巨大的发展空间。1–1–263浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书近20年,汽车多楔带在工业发达国家发展极为迅猛。由于其胶带内侧带有弹性体的齿牙,能实现无滑动的同步传动,而且具有传动比高、重量轻、噪音小的特点。但国产的多楔带也只有部分产品达到主机厂配套要求,大部分需要进口。随着我国汽车工业在量与质方面的不断增加与提升,汽车多楔带的需求将日益增加。所以,随着汽车工业的快速发展和汽车业对国内汽车带技术要求的提高,我国的汽车带产品有着很大发展潜力,虽然目前还落后于国外汽车带产品,但随着我国汽车带企业加快技术改造,努力提高产品质量以及汽车不断降低生产成本的需要,我国汽车带产品将以优质、合理的价格,逐步替代进口,进入国内众多汽车生产厂家。3、主要竞争情况(1)主要竞争对手情况在汽车传动带市场上,公司将面临以下几类竞争对手:第一类是国外汽车带生产厂家及其在中国的独资、合资企业,主要有美国盖茨、德国大陆、日本三星、日本阪东等。由于国内众多整车企业多数为合资企业,其合资外方或其合作伙伴在零部件配套方面占有较强的优势。有些汽车带产品由合资汽车生产厂家或经销商从国外直接进口,其他由其在国内建立的独资或合资公司生产,例如盖茨霓塔传动带(苏州)有限公司、德国大陆拥有的上海劳伦茨橡胶制品有限公司、天津三之星机带有限公司和阪东机带(天津)有限公司等。这些公司有较高的知名度和技术水准,得到了各大汽车生产厂家的较高认同,在汽配市场占据了中高档需求的大部分市场份额。第二类是国内汽车传动带专业企业,主要包括最近发展较快的宁波裕江特种胶带有限公司和无锡贝尔特胶带有限公司,以及进入汽车带市场较早的贵州大众橡胶有限公司、开封铁塔橡胶(集团)有限公司等。这几家企业主要生产汽车V带、多楔带和同步带产品,具有中等规模和实力。前期引进了国外生产设备,有一定的研发能力,产品档次和价格均处中等水平。其产品可以直接配套部分汽车厂家和柴油机生产企业。第三类是国内众多的中小型企业,规模和技术能力都比较弱小,非常分散,没有形成品牌效应,也没有较强的研发能力。(2)公司竞争优势虽然汽车带市场有众多的竞争对手,但公司也具备一定优势,可以在汽车带1–1–264浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书市场拥有一席之地。①相对与国内竞争对手首先,本公司在综合实力上稳居国内领先水平。无论企业规模、营业收入、品牌知名度、营销网络和资金技术实力等方面,本公司都有优势;而且,公司产品在国内已有一定的品牌的影响力,会使公司产品价格高于国内同行的平均水平。公司领先的综合实力有利于保持和扩大日益显著的规模优势,奠定长远的发展潜力和抗风险能力。其次,公司对技术研发的投入高于国内很多同行,良好的研发基础、先进齐全的研发设备、富有经验的研发团队使公司具有对各种新产品的持续开发能力,近年来公司推出新产品的数量和品种在国内保持领先水平,为本项目产品的规模生产提供了良好的技术保障。特别是,公司经过科研攻关,不但汽车V带的质量与国内同行已经处于一个档次,尤其是已经具备生产EPDM多楔带、HNBR同步带这些高端产品的能力,而其他国内企业大部分不具备生产这些高端产品的工艺技术实力,一般的汽车多楔带和同步带产品产量也不多。同时,公司近年对包括工业同步带在内的工业切割带产品开发推广的成功明显促进了公司汽车带产品的技术改进和完善。第三,公司原有的广大经销商网络十分有利于汽车带产品在汽配维修市场的推广,根据市场容量分析,汽配维修市场占据了整个汽车带市场的70%,大大高于主机市场。目前公司已经开始与一些经销商商讨汽车带产品今后的销售准备事宜;此外,公司在长春、重庆、沈阳、北京、合肥等地的大型汽车配件市场进行了调研和试销售,反馈良好,因此已经着手与这些汽车市场内的当地经销商洽谈,培育经销商专营门店。以公司品牌为基础,公司的合格的汽车带产品有望通过广泛的营销网络顺利进入市场。②相对国外竞争对手以美国盖茨为代表的欧美、日本知名企业,进入汽车带市场较早,在技术水平和产品质量上代表了行业的最高水平,公司和他们相比确实存在一定差距。但公司汽车带的发展仍然具有一定的空间和优势。首先,公司产品的性价比高。公司的汽车带产品目前处于中等质量水平,但是公司由于利用多年的生产经营经验和自己研发的工艺,以自主研发为基础,设备采购以国产设备为主,在费用和成本控制上具有优势,所以在保持产品性能合格并不断改善提高的同时,成本明显低于欧美国家的竞争对手。而国外厂家即使1–1–265浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书是在国内的外资企业,其设备一般来自进口,运营成本高。第二,在国际市场上,虽然发达国家的知名企业品牌声誉最高,但公司经过多年国际贸易,开始在国际市场上树立起良好品牌知名度和口碑,近几年公司品牌影响力呈上升趋势。另一方面,公司在新产品的上述性价比优势使公司从中档产品入手,利用在60多个国家和地区拥有经销商,能够方便、快速地打开汽车带国际市场,向国际化的企业迈进。第三,除了上述在汽配维修市场的市场网络优势外,公司在汽车生产厂家的直接配套市场(即主机市场)也有发展空间。欧美和日本的汽车带产品主要在国内的欧美系和日系合资汽车厂家配套,而公司产品先期定位于中档产品市场,从这几年崛起的国内汽车市场厂家入手。公司的汽车V带产品凭借质量和性价比,已经通过丹东黄海汽车有限责任公司、中国重汽集团公司的斯太尔汽车的台架试验和供方评定,成为其合格供方。2008年公司将积极通过ISO/TS16949的国际汽车工业质量体系认证,公司一方面可以逐步开始提高生产规模,另一方面将得以进行更多的汽车带的供方评定和试用,逐步进入更多的主机市场。4、项目产品的技术保障汽车传动带是公司今后重点发展的产品方向之一,项目的技术和工艺为企业自主研发,公司研究开发中心为该项目进行了近两年的研发和反复试制,取得了成功,目前已经达到小批量生产阶段。其中汽车V带和汽车多楔带还取得了北京中化联合质量认证有限公司产品质量认证。公司拥有汽车V带、CR汽车同步带、CR汽车多楔带核心技术的自主知识产权,生产技术趋于成熟,目前正致力于产品疲劳寿命和稳定性参数向国外产品靠拢。而对于工艺技术和配方难度较大的两种高档产品汽车HNBR同步带和EPDM汽车多楔带,目前公司已掌握关键技术,能够进行生产,体现了领先国内的技术实力。在台架试验85度下,汽车V带项目产品的疲劳寿命为600小时,HNBR汽车同步带的疲劳寿命为1120小时,EPDM多楔带疲劳寿命920小时。目前,本公司作为第二起草人参加新的《汽车V带》国家标准的重新修订工作。公司的研发力量为项目成功提供了技术保障。公司的V带行业国内省级研发中心为项目产品在新产品研制中体现了较强的实力,研发中心拥有经验丰富的研发团队,总工程师等核心研究人员是国家带传动委员会委员、国家胶带标准审查委员会委员,还有享受国务院特殊津贴的专家,其研制的汽车同步带产品曾获上海市科技进步三等奖。研发中心无论在技术水平、人员、机构、试验和检测设1–1–266浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书备的齐全性和先进性方面均在国内处于领先水平,具有先进、有效、实用的产品研发能力。5、新增产能和市场定位本项目建成达产后新增产能600万条汽车V带、200万条汽车同步带、200万条汽车多楔带。市场同时定位于国内、国际两个市场的,先期定位于中档产品。并且一方面利用已有的经销商网络优势开拓汽车带产品的汽配维修市场,另一方面加快对主机市场的试用、供方评定工作,最后逐步进入更多的主机市场。6、针对性的营销措施和产品市场开拓的准备情况(1)针对性的营销措施从整个市场看,维修市场规模明显大于主机市场。对于主机市场,汽车生产商的准入认证需要较长的时间和过程;而对于维修市场,公司产品渠道优势比较明显。所以公司的市场策略是首先主攻维修市场,同时逐步和各家汽车厂商建立合作关系,争取早日获得认证,积极进入主机市场。维修市场包括4S店、中小型维修市场、专门的自有维修厂。4S店的一般由主机厂家指定配套供应厂商,买卖受到较大程度的控制;中小型维修市场分布比较分散,维修配件不受主机厂家的控制,可根据客户的需要为其提供配套;自有维修厂主要包括出租车和公交车的自有维修厂,他们独立于主机厂家而隶属于相应的出租车和公交公司,具有自己的采购渠道和维修渠道,不受主机厂家的控制,供应渠道相对多样化;而且出租车和公交车由于其自身业务特点,传动带更换频率高,市场需求较大。因此,在维修市场中,公司首先将重点关注自有维修厂和中小型维修市场。在主机市场中,国内新建汽车厂、大巴士生产厂、中小型汽车制造厂和汽车改装厂进入难度相对小,在取得大型主机厂家认证之前,可作为进入主机市场的前期突破口。由于汽车传动带的国外市场容量较大,因此公司还将充分利用海外的营销网络,积极开拓海外产品市场,特别是中高档汽车多楔带和同步带市场。据此,公司制定了相应的具体营销措施:①加强产品细分市场研究,有针对性地加大营销力度。比如公司成立了专门办公室,吸纳高级营销人员,分别负责主机市场的营销和出租车、公交车等维修市场的拓展,以逐个实现市场突破,提高目标市场占有率;②加强品牌宣传,利用已有的品牌优势进行促销;1–1–267浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书③针对公司新产品,增加对经销商的技术指导和市场交流,加强促销力度;④积极参加国内外橡胶产品展览会,提高新项目产品的市场知名度,进一步开拓国际与国内两个市场;⑤利用电子商务开拓产品出口,加强网上销售。(2)产品市场开拓的准备情况对于国内主机市场,公司已成立了主机配套办,开始积极培育和开拓主机市场。目前通过了丹东黄海汽车有限公司、山东时风汽车有限公司、浙江白扬发动机有限公司、浙江恒安泵业有限公司的测试和认证,开始小批量供货;并通过经销商向陕西汽车集团有限责任公司的斯太尔汽车进行少量配套。对于国内售后市场,除了原有的销售网络之外,2007年公司选择了长春、北京、武汉等10个接近汽车厂家的省会城市建立了汽车带专卖点,推广三力士品牌的汽车带产品,实现了部分销售。在国际市场上,经过检测和试用,公司产品通过获得了多家国外客户测试和初步认同,包括英国BRIPART公司、埃及DEG公司、俄罗斯YRT公司等,公司已向这些公司小批量供货。2007年公司汽车带实现小批量销售共计44.2万条。募集资金项目建成后,在国内主机市场,公司将继续向丹东黄海汽车有限公司、山东时风汽车有限公司、浙江白扬发动机有限公司、浙江恒安泵业有限公司等客户进行大批量供货。同时公司积极推进TS16949国际认证,争取在2008年上半年完成,届时公司将可以和更多的国内大型汽车企业进行合作,主机市场将进一步打开。在国内售后市场,公司在2008年将再设10个专卖点,以后每年逐步增加,利用这些新的专业网点和原有的经销商网络,形成广泛的汽车带销售网络。此外,公司专业工程师和长春的中国第一汽车集团公司、柳州五菱汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、广西玉柴机器集团有限公司技术部门进行了技术交流,对公司汽车带产品进行了试样和测试,公司计划于2008年组建汽车传动系统设计部,与汽车厂家汽车共同进行带与带轮传动系统开发,结成长期业务伙伴。在国际市场上,公司继续加大对英国BRIPART公司、埃及DEG公司、俄罗斯YRT公司等客户的供货。公司也与美国著名的MOTION公司、南美DAYCO公司、德国ERIC公司和固特异欧洲公司和美国通用汽车公司等就未来供货进行了洽谈。7、投资概算本项目建设期为18个月。项目投资概算为固定资产投资6,420万元,流动1–1–268浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书资金360万元。固定资产投资具体构成如下:单位:万元投资结构投资额占固定资产投资比重()建筑工程90014.00设备购置5,10079.40安装工程1001.60其他费用3205.00总计6,420100.008、项目技术方案(1)项目产品的质量标准本项目产品将严格执行GB12732-1996《汽车V带》国家标准、GB12734-2003《汽车同步带》国家标准、GB13552-98《汽车多楔带》国家标准等。(2)工艺流程硬线绳生胶化工助剂短纤维帆布混炼打浆浸布压延裁布90度截断拼接卷取成型冷却、脱模硫化切割测号打磨检验入库上述为汽车V带工艺流程图,同步带和多楔带工艺流程与其基本相同,只1–1–269浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书是少数用料和磨楔、磨背工序有所不同。(3)产品的创新技术和工艺①橡胶与骨架的选用汽车V带的橡胶和骨架,选用耐热性较好的氯丁橡胶和高模低收缩聚酯线绳;多楔带的橡胶和骨架,采用耐热性能优良的三元乙丙EPDM橡胶、氯丁橡胶和高模低收缩聚酯线绳;同步带的橡胶和骨架,选用氯丁橡胶和氢化丁腈HNBR橡胶,骨架选用玻璃纤维绳。部分橡胶和骨架目前国内不能生产或者性能达不到要求,因而必须进口。②技术方案的选择国外汽车V带的成型方式有两种,一是正成型,二是反成型。公司基本采用正成型,只有长度要求极高的采用反成型。切割和磨边国外也有两种方式,一是双刀切割成40度角的梯型,然后磨边达到中心距要求,另一种是单刀切割或直边,与磨边机磨成40度角梯型。前者长度和角度误差大,后者较为精确,本公司两种方式同时并用。国外多楔带的磨楔有先磨楔后切割和先切割后磨楔两种方式。前者效率高,浪费较大,胶带尺寸误差较大;后者浪费较小,尺寸误差较小,但效率较低。本公司目前选择后种方式。同步带磨背方式,国外有采用磨轮或砂纸两种方式。前者速度较慢,磨轮使用时间长,但价格较贵。后者磨背速度快,但砂纸使用寿命短,经常调换。本公司选择后者。③工艺比较及生产设备选用汽车V带、多楔带和同步带生产工艺和生产设备基本相同,只是某些具体工序所使用的设备和后道工序有所差别。其中汽车V带和多楔带所使用的短纤维胶片中短纤维取向方向必须与带的运动方向相垂直,因此压延后的短纤维胶片必须通过90度横裁后转向对接才能用于成型。对于聚酯线绳V带,要确保线绳张力的控制,因此本公司增加相应的切割机和研磨测长机。9、主要设备汽车传动带生产设备由橡胶通用设备和汽车胶带专用设备两部分组成。橡胶通用设备为密炼机、炼胶机、压延机等,国内已生产了几十年,技术水平基本与1–1–270浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书国外先进设备接轨。汽车传动带生产的专用设备为恒张力成型机、自控硫化罐、单鼓双刀切割机、单根多楔带磨楔机、切割V带磨边机、同步带磨背机等等。1985年从德国引进汽车传动带专用生产线后,经过十几年的消化吸收,国内的部分设备制造厂已能制造并有部分设备出口,基本达到原引进设备的先进水平。因此,本公司汽车传动带的生产设备准备选择国产设备。年产1000万条汽车传动带生产线主要设备清单序号设备名称设备型号数量设备产地一汽车同步带专用设备1同步带成型机DCV-25002台国内2同步带成型机DCV-56002台国内3同步带磨背机TGM-50002台国内4同步带布筒焊接机TBH-10001台国内5模具1500件国内6硫化罐10台国内7同步带测长机DHT-2500-I2台国内8辅助工装国内二汽车多楔带专用设备9成型机DCV-30002台国内10成型机DCV-50002台国内11磨楔机DGM-25006台国内12整筒磨楔机DGM-30001台国内13切割机DMX-30001台国内14多楔带模具300件国内15硫化罐2台国内三汽车切边带专用设备16成型机DCV-25002台国内17成型机DCV-60002台国内18切割机DQV-25002台国内19V带磨边机DMV-25006台国内20V带磨边机DMV-60003台国内21硫化罐10台国内22胶片90拼接机DCJ-10003台国内23测长机DHT-25002台国内24模具100件国内四模压多楔带设备25成型机DCV-12001台国内26成型机DCV-25001台国内27成型机DCV-25005台国内28膨胀鼓3台国内29模具100件国内五其他设备30密炼机1台国内1–1–271浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书31压延机XY-15002台国内32冷喂料挤出机JC-2502台国内33裁布机、空压机、电力设备等国内10、原材料供应本项目产品生产所需的主要原材料为氯丁橡胶、顺丁橡胶、线绳、短纤维、玻纤、炭黑、活性剂等。通过多年业务积累,公司和各原料供应商建立了长期稳定的业务关系;同时还建立了完善的物流运输体系,保证供货渠道通畅、稳定,能够满足本项目生产、技术及质量要求。产品生产需要的水、电和柴油都具有稳定而充足的供应来源。11、项目环保情况同"年产1.0亿A米耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带生产线项目"部分的"项目环保情况"。12、项目选址本项目占地面积约为11,500平方米,选址位于绍兴县柯岩街道工业聚集区兴工路以西,该厂区土地使用权已经由公司以出让方式获得。工业园区水、电、汽公用工程配套齐全,与绍兴市相距15公里,交通十分便利。13、项目的经济效益(1)预测基础:①公司所处的外部经济环境和重大政策无重大不利变化;②公司各项经营业务正常稳定开展;③项目建成后达到预计的产量和销量;④公司产品的销售价格未来无重大波动;⑤公司产品生产成本费用未来无重大波动。(2)计算依据:①收入和利润计算表单位:万元一产品销售收入10,494.001汽车V带600万条7.74元/条4,644.002汽车多楔带200万条12.05元/条2,410.003汽车同步带200万条17.20元/条3,440.00二业务成本7,745.441–1–272浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书三销售税金及附加72.12四期间费用1,008.63五利润总额1,667.81六投资回收期(静态,税后)5.89七内部收益率(税后)20.42计算收入以目前同类产品的市场价格及公司与客户达成的小批量销售价格为基础制定,公司产品成本费用参照公司目前实际原材料和燃料动力实际耗用和实际费用水平测算。②根据项目测算现金净流入情况计算:投资回收期(静态,税后)=累计净现金流量开始出现正值的年份数-1 上一年累计净现金流量的绝对值/出现正值年份的净现金流量=5.89年内部收益率(税后)=IRR(C18:N18)=20.42%(系数为各年税后净现金流入)综上,项目达产后,可以实现年销售收入约为10,494万元,利润总额1,667.81万元,财务内部收益率(所得税后)20.42,投资回收期(所得税后)5.89年。各项经济指标表明项目有较好的经济效益,在财务上是可行的。14、项目组织形式本项目在公司现有基础上,由汽车带分厂负责具体实施,由公司总经理亲自担任项目总负责人,按计划组织实施。在项目实施过程中,公司总经理可视工作需要授权汽车带分厂总经理或公司相关高级管理人员负责处理有关具体事宜。该项目定员100人,其中操作人员80人,技术与管理人员20人。(三)三力士新型橡胶传动带高新技术研发中心项目1、项目背景和必要性(1)项目的政策背景2006年,国务院先后颁布《国家中长期科学和技术发展规划纲要》以及《关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定》。文件指出了增强自主创新能力、建设创新型国家的科技发展道路。"十一五"期间,必须把增强自主创新能力放在更加突出的位置。增强自主创新能力,关键是强化企业在技术创新中的主体地位,建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。国家制定了一系列政策措施,鼓励技术创新和高新技术企业的发展,为自主创新提供了政策保障。1–1–273浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(2)项目的必要性随着市场经济的发展,特别是入世以后,企业发展将面临着国际市场更加激烈的竞争。技术创新是企业竞争制胜的关键,因此公司成立了省级技术研发中心,设立了理化测试实验室,并建立了相应的技术创新体系。研究中心成立以来坚持自主研发和引进相结合,坚持高标准开发橡胶V带产品;在产品开发上取得了良好的成果,历年都有新产品投入生产。技术研发中心的设立提高了公司技术水平,为近年来公司快速发展以及行业地位的形成做出了很大的贡献。目前公司主要产品生产技术在国内同行业中保持领先,但是,公司在整体技术实力上与欧美日等国际名企业相比还有一定差距。主要表现在设备先进性、工艺技术水平和资金投入等方面。国际知名企业每年研发投入远远高于国内厂家,因此始终占据产品技术的高端领域。公司在国内外市场已经和这些大企业有所竞争,未来产品的竞争结果最终取决于技术水平。如果在技术上被拉开差距,在市场上就会处于劣势,对公司实现将来的发展目标非常不利。所以该项目实施对于公司超越发展的战略目标不可或缺。而且,公司目前不断研发推出高档V带产品也需要更加先进的工艺技术、检测设备和后续资金来支持,现有的技术条件不能满足将来在高端产品市场上的竞争要求。所以,要巩固目前在国内的优势地位,达到世界的先进水平,必须持续地保持产品的技术先进性和自主创新能力,持续提高产品质量和工艺水平。因此公司拟投资对技术研发中心进行升级改造,力争创建国家级技术研发中心。2、项目投资概况本项目建设期为18个月,总投资1,500万元,其中建设投资为1,350万元,流动资金为150万元。其中设备费用1000万元,厂房建设费用250万元,其他费用100万元。项目办公室面积200平方米,试验中心300平方米,中试基地2,000平方米。本项目对资源的依赖性小,不会对环境产生影响。3、研发中心的定位和发展思路技术研发中心的主要定位是以市场为导向,及时了解国内外新型传动带的发展动向,专注于先进的传动带产品研究开发以及相关的橡胶基础性研究,为公司创造核心技术优势,使公司在国内和国际市场竞争中处于优势地位。1–1–274浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书研发中心的发展思路是围绕公司的发展目标和发展战略,坚持自主开发和引进、合作、消化吸收相结合;跟踪国内外的技术发展和产品应用动向,坚持以市场为导向、以技术求发展的开发策略,不断进行新技术和新产品的研究;在加强自主创新的同时,积极采用国际先进技术,力争使产品的各项技术性能指标达到国际同类产品先进水平,形成一批具有自主知识产权、高新技术含量、高附加值的主导产品;在开发机制上,引入市场经济模式,对研发中心实行企业化管理,逐步推行项目经理负责制;同时建立有效的激励机制,吸引国内外的科技人才到企业研发中心工作,调动科技开发人员的积极性和主动性,提高企业技术人员的素质和水平;在时机成熟的时候,研发中心将在青岛和美国建立科研基地,利用当地信息、人才资源来保持研发水平的先进性和市场导向性。4、研发中心的主要研究项目研发中心将为公司不断地研究开发新产品,目前的新产品研发项目如下,这些项目的实施对未来公司的发展具有十分重要的意义。序号名称应用领域单独/合作情况研发阶段1工业同步带工业机械独立试样包边花园带2花园机械合作试样(高强力低伸长节能传动带)3红龙V带高强度工业独立立项研究4氯丁联组V带农业机械独立试样5切边花园带花园机械独立初样试生产上述研究项目中,公司预计未来3-5年可以实现产业化的项目如下:1、工业同步带:本公司已通过多项试验,性能达到国内领先水平。工业同步带国内市场有5-8亿元市场容量,预计未来3-5年本公司可以形成1亿元左右的销售规模。2、包布花园带:欧美市场有1-2亿美元的市场容量,目前已初步完成产品试样,预计未来3-5年,逐步面向欧美销售,本公司可以形成上千万美元以上的销售规模。1–1–275浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书5、研发中心的技术流程同类技术制定总体设计传动收集资料消化吸收设计方案带原理传动带新配方性能试制调试配方设计试制及生产用户试应用改进完善投入生产鉴定6、主要设备通过多年积累,公司技术研发中心已经拥有了一定数量的具有国内或国际先进水平的研发设备和检测仪器。现有主要的仪器和设备如下:设备名称型号数量设备产地数控测长机LME600?50004台福建数控测长机LME600?50001台浙江同步带测长机LME600?0001台山东耐臭氧老化机-1台上海耐热老化机-1台上海拉力机-1台上海橡胶比重仪-1台上海门尼粘度机GT-7080-S21台台湾硫化仪LHY-Ⅲ1台上海电子拉力机PDL-25001台江苏热老化箱401-B1台江苏-40℃低温试验机-1台浙江橡胶疲劳试验机WPL-1001台江苏V带无扭矩疲劳试验机-3台自制V带有扭矩疲劳试验机-1台浙江平板硫化机XLB-D1台浙江拉力试验机LJ-500A1台江都可塑度机FLC-32台江都开炼机XM-160A1台上海化学分析仪-1套-为了提高研发装备的技术水平,研发中心将利用此次募集资金购入一批先进的胶带科研试验仪器和设备,以满足新产品研发和测试的需要,项目新增主要设1–1–276浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书备如下表:序号设备名称型号数量用途产地1恒温恒湿试验机UA-20792台检测设备国内2炭黑分散仪UD-35002台检测设备国内3电脑拉力试验机UT-20601台检测设备国内4电脑拉力试验机INSTON1台检测设备国内5材料耐久试验机UD-38001台检测设备国内6无转子硫化仪UR-20102台检测设备国内7门尼粘度机UM-2051台检测设备国内8恒温恒湿疲劳试验机-1台检测设备国内9有扭矩疲劳试验机-3台检测设备国内10EPDM多楔带疲劳试验机-1台检测设备国内SAM100011EPDM多楔带成型机1台研制设备国内0600-250012HNBR同步带成型机801台研制设备国内WSM006013多楔带切割机1台研制设备国内0600-250014膨胀鼓-6台研制设备国内15密炼机组GK-5E1套研制设备国内7、项目对公司经营成果的影响本项目属于研究开发类,技术改造完成后,不直接生产产品,而是进行产品和技术的研究开发,其"产品"的形式是科技成果。由于目前研发中心不是独立法人,不自负盈亏,技术成果主要供给公司生产产品使用,不直接产生经济效益。但是,从间接上来看,研发费用的投入对企业的经济效益的贡献非常明显。本项目的建成将有效缩短产品开发周期、改善生产工艺水平、提高产品质量和档次;从而更加适应市场需求多样化和对产品质量的要求,增加产品收入和利润,提高产品的市场竞争力和公司的盈利能力。8、项目选址本项目占地面积3,000平方米,选址位于绍兴县柯岩街道工业聚集区兴工路以西,该厂区土地使用权已经由公司以出让方式获得,工业园区水、电、汽公用工程配套齐全,与绍兴市相距15公里,交通十分便利。9、项目组织形式研发中心将采用如下的组织结构形式:1–1–277浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书技术研发中心技术开发部试验中心新情产模工标物试化计报品具艺准理验验量室开科科科检室室室发测科室研发中心项目定员预计为36人,计划到2010年,研发中心将拥有高级工程师4人,中级工程师15人。四、募集资金投资项目与现有业务的关系上述募集资金投资项目计划是在公司现有主营业务的基础上,结合国家产业政策和行业发展特点,充分考虑国外同类先进产品的发展方向,以现有技术为依托做出的投资计划,是现有业务的进一步发展。公司募集资金投资项目与现有业务的关系具体如下:(一)募集资金投资项目是现有业务的进一步发展和提高首先,公司募集资金投资项目增加了公司的产品品种,丰富了业务领域,提高了产品档次,促进了公司产品结构的战略性调整;其次,募集资金投资项目将给公司带来更多的业务收入和利润,增强公司整体经营实力;第三,募集资金投资项目将大大提高了公司现有产品的技术水平,确保和提高公司的技术优势与行业领先地位。(二)现有业务为募集资金项目提供了良好的基础和支持公司现有的业务和新投资项目都专注于橡胶传动带。公司目前的品牌知名度、市场经验、技术积累、管理制度是在多年业务的积累,是公司最重要的财富,为公司将来实施募集资金投资项目、占领新的产品市场和发展壮大企业规模打下了坚实基础。1–1–278浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响本次募集资金投入使用后,将对公司的经营和财务状况产生重大影响。(一)对总资产和净资产的影响本次股票发行后,公司的总资产、净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅增长,进一步增强公司的资本实力,提高公司的抗风险能力。(二)对资产负债率及资本结构的影响本次股票发行后,在负债额不变的情况下,公司资产负债率将有较大幅度下降,有助于优化财务结构,提高长期偿债能力,有助于公司今后的进一步融资。(三)对净资产收益率的影响本次发行募集资金到位后,公司净资产将大幅提高,募集资金投资项目在短期内难以迅速产生效益,公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。但是随着公司新项目的展开,公司的主营业务收入与利润将大幅增长,净资产收益率将会得到提高。(四)对折旧和盈利能力的影响如果上述三个项目全部建设完成,预计达产后每年将增加折旧费用1,311.32万元。不考虑新产品毛利率的提高因素,按前三年公司平均毛利率16.17计算,只要投资项目产生8,111.26万元的主营业务收入,就可以产生1,311.32万元的主营业务利润,消化此次固定资产投资而导致折旧费用的增加,确保公司利润不会因此下降。即使不考虑研发中心投资项目对整个公司产品收入的贡献,只考虑耐热耐油抗静电V带、农业机械用变速传动带等高档V带和汽车传动带的投资项目,此次募集资金投资项目预计每年增加的主营业务收入也将远大于8,111.26万元。因此,随着本次募集资金项目顺利实施,公司的销售收入和利润将持续提升,公司的盈利能力和竞争力将进一步得到提高。1–1–279浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十四节股利分配政策一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况(一)发行人股利分配的一般政策公司本次发行的股票均为人民币普通股,同股同权,同股同利。公司按股东持股数额分配股利,股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。在每一会计年度结束后6个月内由董事会根据盈利状况和发展情况,提出利润分配方案,经股东大会通过后实施。经股东大会批准,公司可决定分配中期股利。(二)利润分配的顺序根据《公司法》等有关法律法规和公司章程的规定,公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配:1、弥补上一年度的亏损;2、提取法定公积金百分之十;3、提取法定公益金百分之五(2006年之前);4、提取任意公积金;5、支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。从2006年1月1日起,公司不再提取法定公益金。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司可以采取现金或股票方式分配股利。(三)最近三年实际股利分配情况公司在报告期内经营业绩良好,由于公司处于成长期,需要大量资金投入,经公司股东大会同意,采用稳健的股利分配政策,近三年的分红情况如下:1–1–280浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书1、2005年度的利润分配方案根据2005年度股东大会决议,公司以2005年12月31日为审计基准日进行利润分配,每10股派发现金股利0.1元(含税),合计派发股利50万元。2、2006年度的利润分配方案根据2006年度股东大会决议,公司以2006年12月31日为审计基准日进行利润分配,每10股派发现金股利0.1元(含税),合计派发股利55万元。3、2007年度的利润分配预案根据二届十四次董事会决议,公司2007年度不进行利润分配,该利润分配方案尚须2007年度股东大会批准。二、发行后的股利分配政策根据修改后的《公司法》,公司自2006年起将不再提取法定公益金。本次发行后公司的股利分配政策与发行前将保持一致。公司计划在本次发行完成后第一个盈利年度派发股利,具体利润分配比例、方式、金额、日期等由股东大会决定。三、利润共享安排公司于2007年6月23日召开的2006年度股东大会,审议通过《股票发行前滚存利润分配的议案》,同意公司本次公开发行股票工作完成前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。1–1–281浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十五节其他重要事项一、信息披露和投资者关系情况为保护投资者的合法权利,加强公司信息披露工作的管理,规范公司信息披露行为,公司制订了《信息披露管理制度》,并设立董事会秘书办公室作为公司信息披露和投资者关系的负责部门。该部门的负责人为公司董事会秘书吴琼瑛女士,联系电话为0575-84365688,传真为0575-84363282,电子信箱为phoenix.wu@hotmail.com。二、重大合同本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同,或者交易金额虽未超过500万元,但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。公司目前执行的重大合同如下所示:(一)产品采购销售合同本公司尚在执行的大额销售合同为:1、2007年12月8日,本公司与陕西三力士橡胶机电设备有限公司(地址:西安市朱宏路机电市场北5牌34-35号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为陕西省除汉中地区以外经济区域的总代理,经销三力士牌包布V带和胶管、惠尔牌包布V带。价格按公司当年度出厂价为准。当年销售量必须达到900万元以上。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项,均按《合同法》和国家颁布的其他有关经济法规处理。其他约定事项:需方跨区域供货或低价竞争,按《市场规范约定书》执行,一切责任由需方承担;上述确定的价格若因原材料的价格波动较大需变动,按公司文件通知为准。合同争议的解决方式为由双方当事人协商解决;协商不成的,向本公司所在地法院起诉解决。2、2007年12月8日,本公司与浙江越洲工贸有限公司(地址:天台县城1–1–282浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书关绣圆路3-4-1号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为河南总代理,经销三力士牌包布V带和胶管、惠尔牌包布V带。价格按公司当年度出厂价为准,2008年销售量在2007年基础上必须提升20以上。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同"销售合同1敗?3、2007年12月8日,本公司与长春市和信物资贸易有限公司(地址:长春市二道区顺风市场6栋8号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为吉林省总代理(松原地区长岭县、农安县、四平市不包括在内),经销三力士牌包布V带和胶管、惠尔牌包布V带,价格按公司当年度出厂价为准。全年销售三力士、惠尔V带、胶管2,300万元,货款到2008年12月31日前全部付清。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。4、2007年12月8日,本公司与昆明惠尔三力士工矿物资有限公司(地址:昆明市官渡区昌宏路东聚五金建材城西区14幢5号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为云南省(除昆明市内原有的两家经销商及德宏州外)总代理,经销三力士牌包布V带和胶管、惠尔牌包布V带,价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。5、2007年12月8日,本公司与金华市安耐橡胶机电有限公司(地址:金华市劳动路56号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为金华、衢州、丽水三地区总经销,经销三力士牌、惠尔牌包布V带,采购价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。6、2007年12月10日,本公司与潍坊市中南经贸有限公司(地址:潍坊市向阳附路133号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为潍坊地区(除寿光、青州)总经销,经销三力士牌、惠尔牌包布V带和三力士牌胶管,采购价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。1–1–283浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。7、2007年12月8日,本公司与绍兴市标准件有限公司(地址:绍兴市兴文桥直街98号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为绍兴地区总经销,经销三力士牌、惠尔牌包布V带和三力士牌胶管,采购价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。8、2007年12月8日,本公司与上海市宝源橡胶有限公司(地址:上海市南苏州路465号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为上海市区总经销,经销三力士牌、惠尔牌包布V带和三力士牌胶管,采购价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。9、2007年12月8日,本公司与南宁市新力发机电设备有限公司(地址:南宁市秀灵路81号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为南宁地区、百色地区、河池地区(除宜州外)、防城港市的总代理,经销三力士牌、惠尔牌和越洲牌包布V带,当年销售量必须达到550万元,采购价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同“销售合同1”。10、2007年12月11日,本公司与常州中亿华飞机电有限公司(地址:常州市新北区黄山路558号农机机电市场C0115号,以下简称"需方")在绍兴市签署了《销售合同》,合同约定需方为苏南片区总代理(南京市区由公司直供),经销三力士牌包布V带和胶管、惠尔牌包布V带,价格按公司当年度出厂价为准。合同期限自双方签字盖章日起生效,到2008年12月31日止。违约责任及未尽事项、其他约定事项同"销售合同1敗?本公司目前尚在执行的大额原材料采购合同为:1、2008年1月23日,本公司与杭州市土特产有限公司(地址:杭州市佑圣观路145号)在杭州市签订了《工矿产品购销合同》,合同约定由杭州市土特产有限公司按照242,000元/吨的价格向公司提供符合国家质量标准的20#复合胶1–1–284浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书604.80吨,合同总金额1,463.616万元,有效期为2008年1月23日起至2008年4月上旬。违约责任按《经济合同法》执行。上述合同在履行过程中如发生纠纷,由双方当事人协商解决为先,如未果则按合同法解决。2、2008年1月16日,本公司与新加坡正佳私人有限公司(地址:133Cecilstreet,#17-02Kecksengtower,新加坡)分别签订了《产品采购合同》,合同约定由新加坡正佳私人有限公司按照2,380美元/吨的价格向本公司提供印度尼西亚产的SIR20天然橡胶302.40吨,合同总金额719,712.00美元,有效期为由签订之日起至2008年2月10日止。3、2007年12月,本公司与大同市新星合成橡胶有限公司(地址:大同市拥军北路1号)在大同市签订了《购销合同》,合同约定由大同市新星合成橡胶有限公司按照协商价格向公司提供符合国家质量标准的氯丁橡胶480吨,每月供货量可根据实际情况适当调整,有效期为2008年1月1日起至2008年12月31日止。上述合同在履行过程中如发生纠纷,由双方当事人协商解决为先,如未果则提交大同市人民法院解决。(二)借款合同截至2007年12月31日,本公司存在以下银行借款合同:借款借贷款总金未还贷编签订贷款款借款合同号贷款人到期额款金额保证方式号时间利率人日(万(万元)元)2007根据编号为sx2007419本中国光大2008年9年利率光大银行与公司签署的1公2007731号银行宁波年3月700700月245.832综合授信协议,授信额度司分行24日日为1,000万元根据2007年担保字00004-1号、00004-2、2007本200800004-3《最高额不可撤年112007年贷字招商银行2公年7月浮动利率500500销担保书》,由捷特公司月9第347号绍兴分行司9日提供保证担保,吴培生、日吴琼瑛个人提供保证担保根据2006年绍县抵字2006本中国工商20081041、1042、1043号《最年52006绍县字3公银行绍兴年5月浮动利率100100高额抵押合同》,由公司月31第1075号司支行30日和捷特公司的土地和房日产提供抵押担保1–1–285浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书根据2006年绍县抵字20062008本中国工商1041、1042、1043号《最年52006绍县字年114公银行绍兴浮动利率500500高额抵押合同》,由公司月31第1075号月30司支行和捷特公司的土地和房日日产提供抵押担保根据2006年绍县抵字2006本中国工商20091041、1042、1043号《最年52006绍县字5公银行绍兴年5月浮动利率1,1501,150高额抵押合同》,由公司月31第1075号司支行30日的土地和房产提供抵押日担保2007根据交通银行绍兴分行本交通银行2008年9年利率10677号《最高额抵押合6公0034005号绍兴轻纺年3月800800月266.48同》,由公司的土地和房司城支行26日日产提供抵押担保2007根据交通银行绍兴分行本2008年11交通银行年利率10677号《最高额抵押合7公1000347年4月800800月1绍兴分行6.48同》,由公司的土地和房司30日日产提供抵押担保2007本交通银行2008年12年利率8公0034074号绍兴轻纺年6月700700信用发放月216.57司城支行21日日根据中国银行绍兴分行2007本中国银行2008(2007)1350号与公司年110171311200年利率9公绍兴市分年5月1,1101,000签署的《最高额抵押合月77111643号6.48司行7日同》,由公司的土地和房日产提供抵押担保根据中国银行绍兴分行2007本中国银行2008(2007)1350号与公司年120173112007年利率10公绍兴市分年6月800800签署的《最高额抵押合月4111821号6.48司行4日同》,由公司的土地和房日产提供抵押担保根据中国银行绍兴分行(2007)1350号与公司签署的《最高额抵押合2007本中国银行2008同》,由公司的土地和房年120171311200年利率11公绍兴市分年6月800800产提供抵押担保;同时,月67111844号6.48司行6日根据中国银行绍兴分行日(2007)1665号《最高额保证合同》,由捷特公司、吴培生提供保证担保根据建设银行绍兴支行与本公司签订的捷20072008xt6572351230070427号特年10xt65723512建设银行年利率12年9月2,0002,000《抵押合同》,由公司的公月2330070426绍兴支行8.3835!日土地、房产提供抵押担司日保,吴琼瑛个人提供保证担保(三)保险合同1、2007年6月7日,本公司在绍兴向中华联合财产保险股份有限公司(地址:绍兴县柯桥笛扬路1008号2楼)投保财产综合险,保单号为0207330615000104000064,被保险项目主险为公司固定资产,保险金额为1–1–286浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书29,458,463.10元;附加险机器设备保险金额为21,386,922.00元,总保险费为173,923.08元,保险期限为自2007年6月9日零时起至2008年6月8日二十四时止。2、2007年3月15日,本公司在绍兴向中国人民财产保险股份有限公司(地址:绍兴县柯桥鉴湖路滨河花园)投保财产保险综合险以及附加、附加机器设备损坏保险,保单号为PQZA200733060106000010,被保险项目主险为公司固定资产,保险金额为25,573,000.00元;附加险机器设备损坏保险金额为19,703,000.00元,总保险费为200,807.00元,保险期限为自2007年3月16日零时起至2008年3月15日二十四时止。3、2007年6月12日,本公司在绍兴向中国人民财产保险股份有限公司(地址:绍兴县柯桥鉴湖路滨河花园)投保财产保险综合险以及附加、附加机器设备损坏保险,保单号为PQZA200733060106000024,被保险项目主险为公司固定资产、流动资产(存货)以及在建工程,保险金额分别为52,673,263.00元、67,868,580.00元以及43,729,241.00元;附加险机器设备损坏保险金额为41,445,182.00元,总保险费为658,593.98元,保险期限为自2007年6月13日零时起至2008年6月12日二十四时止。4、2007年6月13日,捷特公司在绍兴向中国人民财产保险股份有限公司(地址:绍兴县柯桥鉴湖路滨河花园)投保财产保险综合险以及附加、附加机器设备损坏保险,保单号为PQZA200733060106000026,被保险项目主险为公司固定资产和流动资产,保险金额分别为8,775,928.46元和2,543,994.00元;附加险机器设备损坏保险金额为2,038,589.84元,总保险费为42,114.13元,保险期限为自2007年6月26日零时起至2008年6月25日二十四时止。三、发行人对外担保的有关情况截至2007年12月31日,本公司除对控股子公司捷特公司银行借款担保外,不存在其他对外担保事项。四、可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项截至2007年12月31日,发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。1–1–287浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、关联人的重大诉讼、仲裁、刑事起诉情况截至2007年12月31日,没有发生发行人的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项,也没有受到刑事起诉的情况。1–1–288浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明一、全体董事、监事、高级管理人员的声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字:______________吴培生吴兴荣______________叶文鉴马国华_______蒋文军1–1–289浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书全体监事签名:______________李月琴吴水炎_______吴尧富全体高级管理人员签名:______________吴培生吴兴荣______________吴琼瑛黄凯军_______周孝庭浙江三力士橡胶股份有限公司年月日1–1–290浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书二、保荐人(主承销商)声明本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。项目主办人:_______董炜保荐代表人签字:_______郭明新_______陈晓荃保荐机构(主承销商):东北证券股份有限公司法定代表人(或授权代表):_______矫正中年月日1–1–291浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师:_______章晓洪_______张伟单位负责人:_______史焕章发行人律师:上海市锦天城律师事务所年月日1–1–292浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书四、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人:_______朱建弟签字注册会计师:沈建林朱伟楼丹发行人会计师事务所:立信会计师事务所有限公司年月日(仅供浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票之用)1–1–293浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书五、评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办评估师:_______徐晓钧_______斯建单位负责人:_______汪沧海资产评估机构:浙江东方资产评估有限公司年月日1–1–294浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要,确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。单位负责人:_______朱建弟签字注册会计师:沈建林沈伟东(现已离职)发行人验资机构:立信会计师事务所有限公司年月日(仅供浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票之用)1–1–295浙江三力士橡胶股份有限公司首次公开发行股票招股意向书验资机构声明公司设立时股东出资情况由浙江东方会计师事务所有限公司进行了审验,并出具了浙东会验(2002)第130号《验资报告》。浙江东方会计师事务所有限公司对此发表声明如下:本所及经办会计师同意发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办会计师:蒋晓东沈建林(现已离职)单位负责人:胡建军验资机构:浙江东方会计师事务所有限公司年月日第十七节备查文件一、备查文件投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:(一)发行保荐书;(二)财务报表及审计报告;(三)内部控制鉴证报告;(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表;(五)法律意见书及律师工作报告;(六)公司章程(草案);(七)中国证监会核准本次发行的文件;(八)其他与本次发行有关的重要文件。二、文件查阅时间工作日上午:9:00-11:00下午:13:00-16:00三、文件查阅地址发行人:浙江三力士橡胶股份有限公司法定代表人:吴培生注册地址:浙江省绍兴县柯岩街道联谊村电话:0575-843186660575-84313688传真:0575-84363282联系人:吴琼瑛保荐人(主承销商):东北证券股份有限公司法定代表人:矫正中注册地址:吉林省长春市自由大路1138号办公地址:上海市延安东路45号工商联大厦20层电话:021-63373397传真:021-63743169联系人:郭明新、陈晓荃、董炜、张宗华、刘铁强、王志超
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